PHARMENA (PHR): Raport miesięczny za styczeń 2019 r. - raport 5

Zarząd Pharmena S.A. przekazuje raport miesięczny za styczeń 2019 r.

1. Opis tendencji i zdarzeń w otoczeniu Emitenta

Według Zarządu, w styczniu 2019 r. w otoczeniu Emitenta nie wystąpiły zjawiska czy tendencje, które mogłyby mieć istotny wpływ na wyniki finansowe przedsiębiorstwa.

W omawianym okresie Pharmena S.A. poszerzała dostępność produktów oraz podejmowała działania marketingowe w celu zwiększenie przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów.

Zarząd PHARMENA S.A. (Emitent) w nawiązaniu: do raportu bieżącego nr 23/2018 pt. "Strategia wprowadzenia do sprzedaży suplementów diety 1-MNA w Polsce i Europie" opublikowanego w dniu 26 września 2018 r. w systemie ESPI oraz do raportu bieżącego nr 19/2018 pt. "Publikacja rozporządzenia Komisji Europejskiej ws. autoryzacji 1-MNA jako nowego składnika żywności" opublikowanego w dniu 13 sierpnia 2018 r. w systemie ESPI, poinformował, iż Emitent w dniu 3 stycznia 2019 r. zawarł umowę licencyjną ze spółką zależną Menavitin GmbH, na podstawie której Emitent udzielił spółce zależnej licencji na wykorzystanie cząsteczki 1-MNA, znaków towarowych Menavitin oraz formulacji gotowych produktów tj. suplementów diety (opartych o 1-MNA) i dermokosmetyków. Licencja dotyczy terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Licencja jest wyłączna. Wysokość opłaty licencyjnej to jednocyfrowy procent od obrotu.

Zawarcie powyższej umowy licencyjnej z Menavitin GmbH jest jednym z elementów realizacji strategii wprowadzenia do sprzedaży suplementów diety 1-MNA w Polsce i Europie (o której Emitent informował raporcie bieżącym nr 23/2018 opublikowanym w dniu 26 września 2018 r. w systemie ESPI).

Emitent planuje wprowadzać do sprzedaży w Europie suplementy diety oparte o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA pod własną marką MENAVITIN oraz w ramach współpracy tzw. white label (sprzedaż suplementów pod marką partnera handlowego). Sprzedaż produktów odbywać się będzie za pośrednictwem spółek zależnych zakładanych w danej części Europy. Głównym kanałem dystrybucji produktów pod własną marką będzie kanał online tj. własne sklepy internetowe oraz e-apteki. Natomiast sprzedaż produktów opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA w tradycyjnym kanale sprzedaży tj. aptek stacjonarnych odbywać się będzie w ramach white label. Rozwój portfela produktów dokonywany będzie poprzez wprowadzanie nowych produktów w ramach marki parasolowej MENAVITIN.

W lipcu 2018 r. została zawiązania spółka celowa Menavitin GmbH w Niemczech, która ma prowadzić sprzedaż innowacyjnych suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. W latach 2019-2021 planuje się uruchomienie przynajmniej trzech kolejnych spółek zależnych odpowiedzialnych za sprzedaż w danym kraju lub części Europy (Włochy, Francja, Belgia, Wielka Brytania, Irlandia) ze względu na specyfikę poszczególnych rynków zbytu (różne preferencje konsumentów). Oczekuje się, ze dystrybucja prowadzona w tym modelu będzie bardziej efektywna niż bezpośrednio prowadzona prze Emitenta.

Szacuje się, że w roku 2020 rynek suplementów diety w Europie będzie wart ok. 7,9 mld EUR. Potencjalna wartość rynku dla planowanych przez Emitenta kategorii suplementów diety w Europie w roku 2020 to ok. 1,35 mld EUR.

Informację podano ze względu na fakt, iż zawarcie powyżej umowy licencyjnej jest jednym z elementów realizacji strategii wprowadzenia do sprzedaży na rynkach krajów Unii Europejskiej suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA, co może mieć istotny wpływ na przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w ciągu kilku najbliższych lat.

Zarząd spółki Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 14 stycznia 2019 r. zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2019 r.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.000.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100)

4) przelew wierzytelności z polis ubezpieczeniowych zapasów,

5) przelew wierzytelności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi.

Umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższa umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Powyższa informacja została publikowana ze względu na istotność umowy w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.

Zgodnie z art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 16 stycznia 2019 r. otrzymał od p. Jacka Franasika działającego w imieniu własnym oraz MAX Welt Holdings Limited z siedzibą w Larnace na Cyprze oraz Max Welt Holidngs LP z siedzibą w Larnace na Cyprze dwa zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej.

Zarząd PHARMENA S.A. w nawiązaniu do uchwały nr 1/2018 Rady Nadzorczej z dnia 5 grudnia 2018 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta, poinformował, że w dniu 16 stycznia 2019 r. otrzymał podpisaną umowę z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 w celu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki PHARMENA S.A. za rok 2018 oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PHARMENA S.A. za rok 2018.

Wybór biegłego rewidenta został dokonany na podstawie § 14 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest wpisana przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355.

Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 21 stycznia 2019 r. Emitent dokonał podwyższenia kapitału o 300.000 USD (poprzez emisję 3.000 nowych akcji) w spółce zależnej Cortria Corporation (USA). Podwyższenie jest finansowane ze środków własnych Emitenta. Środki z podwyższenia kapitału zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów bieżącej działalności Cortria Corporation.

Cortria Corporation jest niepubliczną spółką farmaceutyczną z siedzibą w USA, która prowadzi badania kliniczne koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków mających na celu leczenie chorób kardio-metabolicznych.

Informację podano ze względu na fakt, iż podwyższenie kapitału w Cortria Corporation ma na celu pokrycie wydatków związanych z bieżącym funkcjonowaniem Cortria Corporation, co w ocenie Zarządu PHARMENA S.A. zwiększa możliwość komercjalizacji leków opartych na substancji czynnej 1-MNA. Potencjalne przychody z komercjalizacji leków mogą mieć w przyszłości bardzo istotny pozytywny wpływ na sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 28 stycznia 2019 r. Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w 2019 roku będzie publikował raporty okresowe zgodnie z poniższych harmonogramem:

21 marca 2019 r. - jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za rok 2018 r.,

14 maja 2019 r. - dane za I kwartał 2019 r.,

13 sierpnia 2019 r. - dane za II kwartał 2019 r.,

12 listopada 2019 r. - dane za III kwartał 2019 r.

Ewentualne zmiany terminów publikacji raportów okresowych będą podane do wiadomości w formie raportu bieżącego.

Zarząd PHARMENA S.A. deklaruje, iż dołoży starań, aby przekazywane informacje w sposób klarowny przedstawiały bieżącą sytuację finansową Spółki i były podstawą do podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Ponadto, w styczniu 2019 r. Grupa Kapitałowa Emitenta kontynuowała prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami oraz poszukiwania nowych zastosowań substancji czynnych chronionych patentami i zgłoszeniami patentowymi należącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta.

2. Realizacja celów emisji

Grupa Kapitałowa Emitenta zrealizowała cele emisyjne, wydatkując na ich realizację wszystkie środki pieniężne pozyskane z emisji akcji serii C i D. W związku z powyższym w okresie objętym raportem nie wydatkowała środków na cele emisyjne.

3. Zestawienie raportów publikowanych przez Emitenta w okresie od 01.01.2019 r. do 31.01.2019 r.

W okresie objętym niniejszym raportem Pharmena S.A. opublikowała następujące raporty w systemie EBI:

• Raport bieżący nr 1/2019 z dnia 11-01-2019 r. – Raport miesięczny za grudzień 2018 r.

• Raport bieżący nr 2/2019 z dnia 16-01-2019 r. – Umowa z audytorem

• Raport bieżący nr 3/2019 z dnia 21-01-2019 r. – Podniesienie kapitału w Cortria Corporation

• Raport bieżący nr 4/2019 z dnia 28-01-2019 r. – Terminy publikacji raportów okresowych w roku 2019

W okresie objętym niniejszym raportem Pharmena S.A. opublikowała następujące raporty w systemie ESPI.

• Raport bieżący nr 1/2019 z dnia 03-01-2019 r. – Zawarcie umowy licencyjnej ze spółka zależną Menavitin GmbH

• Raport bieżący nr 2/2019 z dnia 15-01-2019 r. – Zawarcie istotnej umowy kredytowej z BGK

• Raport bieżący nr 3/2019 z dnia 16-01-2019 r. – Ujawnienie stanu posiadania

4. Kalendarz inwestora dotyczący lutego 2019 r.

• Do 14.03.2019 r. - publikacja raportu miesięcznego za luty 2019 r.

Podstawa prawna: pkt. 16 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 listopada 2008 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Konrad Palka - Prezes Zarządu
Anna Zwolińska - Wiceprezes Zarzadu