MABION (MAB): Planowane zmiany Statutu Spółki - raport 16

Raport bieżący nr 16/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku ze zwołanym na dzień 18 kwietnia 2018 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem ("NWZ”) Zarząd MABION S.A. ("Spółka”) przekazuje poniżej informacje o planowanych zmianach Statutu Spółki, objętych porządkiem obrad. Na NWZ zwołanym na dzień 18 kwietnia 2018 r. planuje się:

I. Zmienić § 9 Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:

"§9

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.180.000 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 11.800.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,

b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,

c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,

f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,

g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,

h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,

i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,

j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,

k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,

l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,

m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,

n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,

o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,

2. Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

4. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejna literą alfabetu.”

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§9

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.372.072,20 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dwa, 20/100) złotych i dzieli się na 13.720.772 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,

b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,

c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,

f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,

g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,

h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,

i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,

j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,

k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,

l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,

m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,

n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,

o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,

p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P.

2. Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

4. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejna literą alfabetu.”

II. Uchylić § 9a Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:

"§ 9a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy”), w ramach czego: (i) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda może nastąpić w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 ust. 3 KSH, gdzie akcje będą emitowane w ramach oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wraz notowaniem na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych ("IPO”) oraz (ii) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) może nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 1 (jednego) roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku.

3. Pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.

4. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne.

5. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6, zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w §9a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności liczbę akcji, które zostaną wyemitowane, cenę emisyjną akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, szczegółowe warunki przydziału akcji lub miejsce ich notowania.

6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zostanie podjęta po konsultacji z Radą Nadzorczą, przy czym cena emisyjna za akcję nie może być niższa niż 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym jej ustalenie.

7. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane będą akcje depozytowe (ang. depositary shares) reprezentujące akcje Spółki;

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) w depozycie papierów wartościowych lub zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie ich rejestracji;

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) do obrotu na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych, w tym do przygotowania prospektu emisyjnego i złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w odpowiednich przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi danej giełdy papierów wartościowych.”