STARHEDGE (SHG): Realizacja postanowień porozumienia skutkującego zakończeniem rozliczeń z roku 2015 z podmiotem STAR HEDGE CAPITAL LTD. oraz transakcjami na akcjach w tym zbyciem akcji własnych powodujących zmiany stanu posiadania tych akcji przez Emitenta poniżej ustawowych progów 10% i 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu - raport 10

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również "STARHEDGE lub Emitent”) w pierwszej kolejności informuje, że w związku z realizacją postanowień porozumień o których m.in. mowa w opublikowanym w dniu 21 marca 2016 roku "Sprawozdaniu Finansowym STARHEDGE za 2015 rok”(np. w pkt.17 ust. h) czy pkt.35 lub 45 oraz innych) dotyczących relacji pomiędzy Emitentem, a podmiotem STAR HEDGE CAPITAL LTD. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej również "SHCAPITAL”) związanych z kwestiami wzajemnych roszczeń oraz rozliczeń wynikłych na płaszczyźnie objęcia w dniu 26 czerwca 2015 roku emisji 1.424.00 akcji serii B Emitenta przez SHCAPITAL oraz idącymi za tym konsekwencjami finansowymi i prawnymi, doszło do ich spełnienia i ostatecznego zakończenia w następujących obszarach:

1. Pełnego pokrycia kary 500.000,00 zł będącej zobowiązaniem Emitenta wobec SHCAPITAL, występującego w postaci rezerwy na bilansie wg. stanu na koniec 2015

2. Zbycia 780.000 sztuk akcji własnych przez Emitenta celem pokrycia ww. Kary poprzez uzyskanie środków z tej transakcji w wysokości 515.000,00 zł tj. 0,66 zł za jedną akcję będącą średnią wartością liczoną za okres od następnego dnia sesyjnego po dniu objęcia przez SHCAPITAL akcji serii B do dnia dokonania ww. rozliczenia – tj. 29.06.2015 – 30.03.2016

3. Wejścia w życie opublikowanych wcześniej przez Emitenta w "Sprawozdaniu Finansowym STARHEDGE za 2015 rok” ustaleń z SHCAPITAL w zakresie następujących praw i obowiązków w tym zobowiązań Emitenta i SHCAPITAL:

a)" ...zrealizowania wszystkich niezbędnych i przewidzianych przepisami czynności skutkujących uzyskaniem przez SHC LTD. wszystkich praw wynikających z objętych akcji w tym głosów umożliwiających uczestniczenie i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z akcji serii B, a także do rozpoczęcia procedury dopuszczenia ww. akcji do obrotu w możliwie najkrótszym terminie lecz nie później niż przed końcem pierwszego kwartału 2016 roku i jej zakończenia nie później niż przed końcem drugiego kwartału 2016 roku…”

b)"…Emitent zwraca uwagę, że w wyniku dojścia do skutku emisji po stronie Emitenta spoczywa dodatkowy obowiązek w postaci poniesienia kary przekraczającej 10% wartości emisji równiej kwocie 500.000,00 zł. Z tego tytułu Spółka zawiązała rezerwę już w sprawozdaniu finansowym za 3 kwartał 2015 roku, jak również w niniejszym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok…”

c)" … ww. kara pierwotnie należna SHC LTD. winna być zapłacona do końca 2015 roku, jednak w związku z zawartym aneksem do porozumienia Strony wyraziły wolę przedłużenia tego terminu do końca pierwszego kwartału 2016 roku oraz możliwość rozliczenia tego zobowiązania Emitenta w innej formie niż pieniężnie. Emitent upatrując szansę w skorzystaniu z takiego scenariusza jako bardziej opłacalnego dla STARHEDGE S.A. zdecyduje i będzie się starał wynegocjować jeszcze w marcu 2016 roku o rozwiązanie gwarantujące powyższy efekt. O wynikach tych negocjacji poinformuje w odrębnym raporcie, którego publikacja nastąpi zgodnie i w terminach przewidzianych odpowiednimi przepisami prawa…”

d)" … Na dzień publikacji niniejszej informacji SHC LTD. nie było jeszcze uprawnione zgodnie z zawartym porozumieniem z Emitentem do dysponowania głosami z wszystkich ww. akcji dlatego, lecz po spełnieniu się wszystkich warunków w tym zapłaceniu przez Emitenta ww. kary, SHC LTD. będzie zdolne do wykonywania wszystkich praw z akcji w tym głosowania z nich na Walnych Zgromadzeniach Emitenta…”

W ślad za powyższym Zarząd przypomina o następującym przebiegu "Programu Skupu akcji własnych”, który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia STARHEDGE z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz rozszerzony Uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, prowadzącym do stanu posiadania akcji własnych uzyskanego przez Emitenta w dniu poprzedzającym publikację niniejszego raportu tj. 30 marca 2016 roku.

W drugiej połowie 2013 roku, przez cały 2014 i 2015 rok oraz pierwszy kwartał 2016 roku, STARHEDGE realizował i kontynuował założenia ww. "programu skupu akcji własnych”. Stan posiadania akcji własnych Emitenta osiągnął maksymalnie dopuszczalną ustawowo wysokość tj. 20% - dokładna wartość 19,97% stanowiącą 1.116.000 akcji przy liczbie wszystkich akcji 5.587.403 tj. liczby sprzed podwyższenia kapitału STARHEDGE poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B zrealizowanej w czerwcu 2015 roku. Następnie w celu realizacji akwizycji objętych "Strategią Inwestycyjną STARHEDGE” ww. poziom spadł w 2015 roku do liczby 856.000 akcji, które po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii B samoczynnie zmniejszyły procentowy stan posiadania do poziomu 12,21% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE.

Zgodnie z podaną w "Sprawozdaniu Finansowym STARHEDGE za 2015 rok” w pkt. 18 informacją:

" …spełnienie się warunku wymagającego obniżenia kosztu nabytych przez SHC LTD. akcji Emitenta serii B, może w konsekwencji spowodować realizację transakcji nabycia akcji własnych Emitenta w cenie stanowiącej średnią od dnia objęcia akcji do określonego porozumieniami dnia ostatecznego terminu realizacji przez Emitenta rozliczenia swoich zobowiązań wobec SHC LTD. W tym zakresie Emitent przekaże do publicznej wiadomości we właściwym terminie stosowne informacje, w przypadku zaistnienia zdarzeń skutkujących zmianą stanu posiadania akcji własnych…”

W związku z wszystkimi powyższymi założeniami i warunkami znajdującymi się również w zawartych z SHCAPITAL porozumieniach, a tym samym zgodnie z wcześniej przyjętymi przez Zarząd STARHEDGE zamierzeniami w zakresie docelowego zbycia wszystkich akcji własnych na warunkach korzystnych w stosunku do ceny rynkowej w przypadku znalezienia odpowiedniego inwestora, Zarząd niniejszym potwierdza takie przeprowadzenie transakcji zbycia prowadzące tym samym częściowo do planowanego ostatecznego spełnienia ww. celu informując, że w wyniku transakcji zawartej w dniu 30 marca 2016 roku poza rynkiem zbył 780.000 sztuk akcji własnych STARHEDGE po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,66 zł, które w dniu zbycia łącznie reprezentowały 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Jednocześnie Zarząd informuje, że dotychczas posiadana przez STARHEDGE ilość akcji własnych wynosiła 856.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 15 lipca 2015 roku 12,21% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz 12,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Podsumowując zatem, w wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z SHCAPITAL oraz m.in. wynikającej z nich transakcji zbycia 780.000 akcji własnych opisanej niniejszym zawiadomieniem, STARHEDGE na dzień 31 marca 2016 roku posiada 76.000 akcji własnych, co stanowi w kapitale STARHEDGE 1,08% oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE. Ponadto

Dodatkowo w odniesieniu do Art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz ust.2 i 4 - Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) Zarząd zawiadamia, że w wyniku przeprowadzenia ww. transakcji zbycia akcji własnych, Emitent zmniejszył swój stan posiadania akcji spółki publicznej STARHEDGE o ponad 2% i tym samym poniżej progu 10% oraz progu 5%.

Zarząd podkreśla także, że nie wyłącza dalszego całkowitego zbycia akcji własnych, o którego postępach będzie zawiadamiać na bieżąco zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE oraz jej kapitalizacji.

Niniejszy raport przekazano do publicznej wiadomości zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).