CAPITEA (CAP): Rejestracja i konsekwencje połączenia GetBack S.A. z EGB Investments S.A. - raport 154

Raport bieżący nr 154/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd GetBack S.A. ("Spółka”) informuje, o powzięciu w dniu 22 grudnia 2017 r. informacji, o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu – VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 grudnia 2017 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki z EGB Investments S.A. ("Połączenie”) ("EGB”). Połączenie zostało dokonane na warunkach określonych w planie połączenia, o którego uzgodnieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 105/2017 z dnia 11 października 2017 r. O podjęciu uchwały w sprawie połączenia Zarząd Spółki informował w raporcie nr 136/2017 z dnia 27 listopada 2017 r.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku EGB jako spółki przejmowanej na Spółkę jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Jako że Spółka była jedynym akcjonariuszem EGB, Połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Na podstawie art. 494 § 1 KSH Spółka (jako spółka przejmująca) wstąpiła z dniem rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy we wszystkie prawa i obowiązki EGB (jako spółki przejmowanej), w tym przejęła aktywa i pasywa EGB. W szczególności Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki EGB, jako emitenta:

(i) obligacji zwykłych na okaziciela serii 9/2014, o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00038, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB1217;

(ii) obligacji zwykłych na okaziciela serii 1/2015, o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00046, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB0118;

(iii) obligacji zwykłych na okaziciela serii 2/2015, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00053, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB0318;

(iv) obligacji zwykłych na okaziciela serii 3/2015, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00061, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB0618.

Spółka wyraża zamiar dalszego notowania ww. obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.