SWISSMED (SWD): Zawarcie umowy rozporządzającej dotyczącej sprzedaży akcji w spółce Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku - raport 14
Raport bieżący nr 14/2018
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 10/2018, 11/2018, 12/2018 i 13/2018 informuje, że w dniu 30 marca 2018 r. Emitent zawarł ze spółką Lux Med Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000265353) ("Kupujący”) umowę rozporządzającą ("Umowa Rozporządzająca”), której przedmiotem jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupującego 5.623.500 akcji w spółce pod firmą Swissmed Prywatny Serwis Medyczny spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku (KRS 0000296183) ("Spółka”), z czego 2.300.000 jest na okaziciela, zdematerializowanych, posiadających kod ISIN PLSWSMD00013 ("Akcje Sprzedawane I”) oraz 3.323.500 posiada formę dokumentu ("Akcje Sprzedawane II”), łącznie stanowiących 76,05% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 76,05% głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce (Akcje Sprzedawane I i Akcje Sprzedawane II dalej łącznie zwane są: "Akcje Sprzedawane”).
Zawarcie Umowy Rozporządzającej nastąpiło w wykonaniu zobowiązań Emitenta wynikających z umowy zobowiązującej, o zawarciu, której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2018 ("Umowa Zobowiązująca”) oraz zostało poprzedzone spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających wynikających z Umowy Zobowiązującej, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 13/2018.
Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ustalona została na kwotę: 14.521.148,00 zł (czternaście milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto czterdzieści osiem złotych) ("Cena Bazowa”), przy czym ulegnie ona skorygowaniu na zasadach wskazanych w Umowie Zobowiązującej. Zapłata Ceny Bazowej nastąpi w przypadku i w sposób określony w Umowie Zobowiązującej zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 12/2018.
Przeniesienie tytułu prawnego do Akcji Sprzedawanych na Kupującego nastąpi: (i) w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych I – z chwilą zapisania Akcji Sprzedawanych I na rachunku maklerskim Kupującego, (ii) w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych II – z chwilą wydania odcinka zbiorowego Akcji Sprzedawanych II Kupującemu.
Umowa Zobowiązująca przewiduje umowne prawo odstąpienia, które uprawnia Kupującego do odstąpienia od Umowy Zobowiązującej w przypadkach i na zasadach, o których Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2018.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-03-30 | Roman Walasiński | Prezes Zarządu | Roman Walasiński | ||