HEMP (HMP): Zawarcie porozumienia z Pixel Venture Capital S.A. ws. odstąpienia od umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń - raport 27

Raport bieżący nr 27/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd EBC Solicitors S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 23 czerwca 2017 roku zawarł z Pixel Venture Capital S.A. z siedzibą w Warszawie ("Pixel”) porozumienia ws. rozwiązania umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń ("Porozumienie”).

Porozumienie zostało zawarte z uwagi na fakt, że:

A/ na podstawie umowy zbycia udziałów zawartej w dniu 24 lutego 2017 roku roku Pixel nabył od Emitent 96 (dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Red Dev Studio sp. z o.o. z sie-dzibą w Godkach ("Red Dev Studio”), w zamian za łączną cenę w wysokości 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych);

B/ na podstawie umowy przedwstępnej zbycia udziałów zawartej w dniu 6 kwietnia 2017 roku Pixel zobowiązał się nabyć od Emitenta 2.000 (dwa tysiące) udziałów Turtle Team sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Turtle Team”), w zamian za łączną cenę w wysokości 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych);

C/ do rozliczenia ceny nabycia udziałów Red Dev Studio i Turtle Team Strony zamierzały wykorzystać akcje serii D Pixel emitowane na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgro-madzenia Pixel z dnia 27 grudnia 2017 roku;

D/ w dniu 24 maja 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję zakazującą Pixel prowadzenia oferty akcji serii C, co w konsekwencji oznacza brak możliwości przeprowadzenie emisji akcji serii D;

E/ w związku z niedojściem do skutku emisji akcji serii D, Pixel nie jest w stanie wykonać w terminie zobowiązań wynikających z umów, o których mowa pod lit. A i lit. B powy-żej.

Na podstawie Porozumienia Emitent i Pixel postanowili:

1/ odstąpić od umowy przedwstępnej zbycia udziałów Turtle Team, o której mowa pod lit. B powyżej;

2/ wydłużyć do dnia 15 grudnia 2017 roku termin zapłaty przez Pixel do Emitenta części ceny zbycia udziałów Red Dev Studio pozostałej do zapłaty zgodnie z umową, o której mowa pod lit. A powyżej;

3/ w zamian za odstąpienie od umowy przedwstępnej zbycia udziałów Turtle Team, o któ-rej mowa pod lit. B powyżej; oraz w zamian za wydłużenie terminu do zapłaty, o którym mowa w pkt 1 powyżej, zwiększyć łączną cenę zbycia udziałów Red Dev Studio z pier-wotnej w wysokości 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych) do nowej w wysokości 1.710.000 zł (jeden milion siedemset dziesięć tysięcy złotych);

4/ zabezpieczyć zapłatę pozostałej do zapłaty części ceny za udziały Red Dev Studio w wysokości 1.322.500 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) zastawem rejestrowym na rzecz Emitenta na wszystkich udziałach Red Dev Studio po-siadanych przez Pixel (stosowna umowa zastawu rejestrowego na udziałach Red Dev Studio została zawarta w dniu 23 czerwca 2017 roku);

6/ że w razie braku zapłaty pozostałej do zapłaty części ceny za udziały Red Dev Studio w wysokości 1.322.500 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) w terminie do dnia 15 grudnia 2017 roku (1) Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od umowy, o której mowa pod lit. A powyżej, co będzie skutkowało przejściem własność wszystkich udziałów Red Dev Studio posiadanych przez Pixel na Emitenta; (2) Emitent zatrzyma wszystkie kwoty otrzymane uprzednio od Pixel tytułem zapłaty ceny zbycia udziałów Red Dev Studio i (3) stronom nie będą przysługiwały wzajemnie jakiekolwiek inne roszczenia mające źródło w umowach, o których mowa pod lit. A i lit. B powyżej.