HEMP (HMP): Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. zawiązania spółki tworzącej gry komputerowe - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd EBC Solicitors S.A. ("Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy inwestycyjnej z KSI.pl sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwoma osobami fizycznymi.

Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest ustalenie zasad zawiązania i wspólnego rozwijania spółki zajmującej się tworzeniem gier komputerowych.

W ramach przedmiotowej umowy inwestycyjnej strony zobowiązały się do zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującej się tworzeniem gier komputerowych z kapitałem zakładowym w wysokości 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym (1) KSI.pl sp. z o.o. zobowiązała się do wniesienia do tej spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o. zajmującej się tworzeniem gier komputerowych, (2) Emitent zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące 40 proc. (czterdzieści procent) w kapitale zakładowym spółki, a (3) osoby fizyczne, mające kluczowe kompetencje w zakresie tworzenia gier komputerowych, zobowiązały się wnieść łączny wkład w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia piec tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące łącznie 10 proc. (dziesięć procent) w kapitale zakładowym spółki oraz zobowiązały się do wykonywania całej aktywności zawodowej wyłącznie w ramach spółki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o., która zostanie wniesiona do nowej spółki z udziałem Emitenta, obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do produkcji i dystrybucji gier mobilnych i komputerowych, w tym w szczególności wszystko co jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania zorganizowanej część przedsiębiorstwa i niezakłóconego kontynuowania dotychczas prowadzonej działalności. W szczególności, ale nie wyłącznie, aport obejmuje (1) umowy z czteroosobowym zespołem twórców gier, (2) autorskie prawa majątkowe do wszystkich gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp z o.o. (3) autorskie prawa majątkowe do mechanizmów wykorzystywanych w grach i aplikacjach mobilnych, (4) autorskie prawa majątkowe do wszystkich projektów i prototypów gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp. z o.o. oraz (5) prawa z umowy z GRUPA GRAM sp z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent wskazuje, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie wniesiona do nowej spółki, w roku 2016 KSI.pl sp. z o.o. uzyskała przychody w wysokości ok. 100 tys. zł (sto tysięcy złotych) z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie podmiotów trzecich. Emitent informuje, że planowane w biznesplanie nowej spółki przychody z produkcji i dystrybucji gier w roku 2017 wynoszą 252 tys. zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), z tego ok. 150 tys. zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) to przychody z realizowanej już umowy z GRUPA GRAM sp z o.o. Spółka będzie przy tym systematycznie dążyć do zmniejszenia udziału przychodów z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie w całości przychodów z tytułu produkcji i sprzedaży gier. Zgodnie z biznesplanem stanowiącym załącznik do umowy inwestycyjnej przychody spółki w roku 2018 powinny wynieść 1.670 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) przy zysku netto na poziomie 820 tys. zł (osiemset dwadzieścia tysięcy złotych).

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawiązanie Spółki nastąpi do dnia 31 marca 2017 roku. Umowa inwestycyjna przewiduje przy tym również (1) pozyskanie dla spółki dodatkowych środków w ramach crowdfundingu udziałowego przeprowadzonego na platformie FindFunds.pl (www.findfunds.pl), a następnie (2) podjęcie czynności zmierzających do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną i jej wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect.

Zawarcie przez Emitenta przedmiotowej umowy jest kolejnym etapem realizacji przez Emitenta planu wykorzystania posiadanych kompetencji oraz doświadczenia w obsłudze inwestycji w spółki tworzące gry komputerowe będące na wczesnym etapie rozwoju.

Zarząd Emitenta planuje zaoferowanie nabycia wszystkich posiadanych udziałów nowozawiązywanej spółki (po jej wpisaniu do rejestru przedsiębiorców) Pixel Venture Capital S.A. (poprzednio: Blue Ocean Media S.A.) i potrącenie kwoty uzyskanej ze zbycia udziałów z ceną emisyjną akcji serii D Pixel Venture Capital S.A. O otrzymaniu nieodwołalnej oferty objęcia 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy), akcji serii D Pixel Venture Capital S.A. w zamian za cenę emisyjną w wysokości 44 gr (czterdzieści cztery grosze) za każdą poszczególną akcję Emitent poinformował w raporcie ESPI nr 4/2017 z dnia 17 stycznia 2017 roku.