GLGPHARMA (GLG): Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym zmiany nazwy i siedziby Emitenta oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki - raport 24
Zarząd GLG Pharma S.A. (wcześniej M10 S.A., dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 1 pazdziernika 2015 r. powziął informację, że w dniu 28 września 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie o rejestracji zmian w Statucie Spółki dokonanych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 r: (i) zmiany §1 ust.1, (ii) zmiany §3, (iii) zmiany §8 ust.1, (iv) zmiany §9, (v) zmiany §31 ust.1, (vi) uchyleniu §8a, (vii) uchyleniu §8b, (viii) uchyleniu §20 pkt 4 i 5, (ix) uchyleniu §38, x) dodaniu w §1 po ust. 1, ust. 2 xi) dodaniu w 6 ust. 1 pkt po pkt 6) Statutu Spółki punktów od 7) do 27).
Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym: zmiany firmy i siedziby Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji nowej emisji serii E przez udziałowców GLG Pharma Europe Sp. z o.o. („GLE”), związana jest z realizacją kolejnego etapu transakcji odwrotnego przejęcia Emitenta („reverse merger”), o której rozpoczęciu Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 16/2015 z dnia 3 sierpnia 2015 r. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym EBI nr 19/2015 z dnia 13 sierpnia 2015 r. o zakończeniu subskrypcji prywatnej 131.999.999 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej i emisyjnej 0,10 zł każda.
Finalizacja realizacji transakcji odwrotnego przejęcia Emitenta („reverse merger”) nastąpi w przeciągu kilku tygodni - po zawarciu przyrzeczonej umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów spółki GLE z siedzibą we Wrocławiu. O zawarciu porozumienia inwestycyjnego, w którym Spółka oświadczyła, że ma zamiar nabyć od Inwestora 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki GLE, Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 22/2015 z dnia 20 sierpnia 2015 r. W rezultacie GLE stanie się spółką zależną od Emitenta i poprzez Emitenta będzie notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (na rynku NewConnect).
Emitent informuje, iż w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału i zakupu akcji GLG Pharma S.A., spółka GLG Pharma, LLC z siedzibą w Jupiter, Floryda (dalej „GLG”) stała się większościowym udziałowcem w Spółce GLG Pharma S.A.
Emitent informuje również, że powziął informację, że w związku ze zmianami właścicielskimi w Spółce – nowy większościowy akcjonariusz - GLG planuje dokonać zmian w składzie Zarządu Emitenta. W najbliższych tygodniach do składu Zarządu Emitenta mają zostać powołane osoby powiązane z GLG: Pan Richard Gabriel na stanowisko Prezesa Zarządu (CEO), dr Hector J. Gomez na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, dr Michael W. Lovell na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
Dzięki nabyciu udziałów GLE możliwe będzie rozszerzenie działalności operacyjnej Emitenta o działalność związaną z opracowywaniem i komercjalizacją technologii spersonalizowanych celowanych terapii onkologicznych. Zarząd Spółki uważa powyższą informację za istotną ze względu na jej wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą oraz finansową Emitenta, a także konieczną zmianę strategii rozwoju Spółki w związku z planowanym rozszerzeniem działalności.
Emitent informuje również, że powziął informację, że spolce GLG Pharma S.A. udzielona zostala bezpłatna licencja na wyłączność (obejmująca cały świat) do wykorzystania patentów, technologii, znaków towarowych, tajemnic handlowych oraz praw dotyczących wytwarzania, marketingu, dystrybucji i sprzedaży inhibitorów białka STAT-3, które pełnią funkcję przekaźnika sygnału i aktywatora procesu transkrypcji (ang. Signal Transducer and Activators of Transcription 3) dla trzech obszarów chorobowych, Autosomalnie Dominującej Wielotorbielowatości Nerek (ADPKD), Chronicznej Białaczki Limfocytowej (CLL), Potrójnie Ujemnego Raka Piersi (TNBC).
W zdrowych komórkach tworzenie i wielkość aktywnego białka STAT-3 (p-STAT-3) są ściśle nadzorowane przez sygnały kontrolujące czynności życiowe komórek. Z badań wynika, że stały wysoki poziom białka p-STAT-3 jest powiązany z wieloma chorobami oraz nowotworami złośliwymi w tym, TNBC, CLL oraz ADPKD. Związki opracowane przez GLG, inhibitory STAT-3, zapobieganie aktywacji STAT-3, wykazały dużą skuteczność w hamowaniu wzrostu komórek rakowych, zmniejszeniu guza, zapobieganiu nowotworom a także potencjalnemu zwiększeniu wskaźnika przeżywalności pacjentów. Oczekuje się, że GLG będzie kontynuowała fazę 2a badań klinicznych nad GLG-801, głównym kandydatem na lek przeciw chronicznej białaczce limfocytowej (CLL). GLG planuje przeprowadzenie fazy 2a badań klinicznych nad inhibitorem GLG-302, który będzie stosowany w terapii potrójnie ujemnego raka piersi (TNBC). Inhibitor GLG-302 został wybrany i jest sponsorowany przez Narodowy Instytut Raka w Stanach Zjednoczonych w ramach programu „Zapobieganie Rakowi”, którego celem jest opracowanie nowego leku na potrójny ujemny rak piersi i który wykazał jego wyższości nad obecnie stosowanymi lekami: Tamoxifen and Raloxifene. Kandydat na lek GLG-302 wykazał brak toksyczności w testach wykonanych na dwóch gatunkach zwierząt i zniszczył zarówno 90% nowotworów TNBC na testowanych zwierzętach, jak i 70% przypadków raka piersi w pojedynczej terapii.
GLG opracowała również cząsteczkę, która może być w przyszłości wykorzystywana w terapii zwyrodnienia wielotorbielowatego nerek (ang. Polycystic Kidney Disease – PKD i ang. Autosomal Dominant Polycystic Kidney Disease - ADPKD), choroby genetycznej dotykającej zarówno dzieci jak i dorosłych.
W ocenie Emitenta istnieje ogromy potencjał rozwoju rynku dla terapii onkologicznych GLG Pharma celowanych przeciw wielu odmianom raka i innym chorobom. Zgodnie z prognozami Amerykańskiego Stowarzyszenia ds. Raka, w tym roku w samych Stanach Zjednoczonych ok. 15.000 chorych będzie zdiagnozowanych na chroniczną białaczkę limfocytową oraz u 230.480 kobiet zostanie wykryty złośliwy rak piersi. Ponadto, około 70.000 ludzi w USA cierpi na wielotorbielowatość nerek dziedziczoną autosomalnie dominująco i wciąż brak jest zatwierdzonego przez FDA lekarstwa na tę chorobę, co otwiera przed GLG Pharma znaczący rynek zbytu dla produktów Spółki. Testy in vivo i in vitro wykonane na modelach zwierzęcych wykazały wysokie bezpieczeństwo i dużą skuteczność leków kandydatów w zwalczaniu raka oraz ADPKD.
W ocenie Emitenta istnieje ogromy potencjał rozwoju rynku dla terapii onkologicznych GLG Pharma celowanych przeciw wielu odmianom raka i innym chorobom. Cząsteczki GLG mogą zaspokoić potrzeby wartego około wiele miliardów dolarów globalnego rynku leków onkologicznych. Wciąż brak jest zatwierdzonego przez FDA lekarstwa na wielotorbielowatość nerek dziedziczoną autosomalnie dominująco, co otwiera przed GLG Pharma znaczący rynek zbytu dla produktów Spółki. W ocenie Zarządu Spółki terapie GLG Pharma pomogą w sposób bardziej skuteczny wyleczyć różne odmiany raka i inne szybko rozprzestrzeniające się choroby, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka komplikacji i działań niepożądanych w porównaniu do stosowanych obecnie terapii onkologicznych.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 31 lipca 2015 r. dokonano następujących zmian Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść §1 Statutu Spółki (przed zmianą):
„Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność
pod firmą „M10 spółka akcyjna”.
Aktualna treść §1 Statutu Spółki (po zmianie):
„1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność
pod firmą „GLG Pharma spółka akcyjna
2. Spółka może używać skrótu GLG Pharma S.A. oraz używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych”.
Dotychczasowa treść §3 Statutu Spółki (przed zmianą):
„Siedzibą Spółki jest Zduńska Wola.”
Aktualna treść §3 Statutu Spółki (po zmianie):
„Siedzibą Spółki jest Wrocław.”
W §6 ust. 1 pkt po pkt 6/ Statutu Spółki dodano punkty od 7) do 27) o następującej treści:”
„1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
7) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
8) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
9) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
10) produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego,
11) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
12) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
13) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
14) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
15) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną,
16) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
17) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
18) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
19) zbieranie odpadów,
20) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów,
21) odzysk surowców,
22) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
23) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
24) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
25) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
26) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
27) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączenie praw chronionych prawem autorskim.”
Dotychczasowa treść §8 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą):
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.800.000,10 zł (jeden milion osiemset tysięcy
złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 2.000.001 (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,--
b) 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
W związku z rejestracją podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji do 131.999.999 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki, aktualna treść §8 ust.1 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 15.000.000 (piętnaście milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 150.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
a) 2.000.001 (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,--
b) 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
c) nie więcej niż 131.999.999 (sto trzydzieści jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E..”
Dotychczasowa treść §9 Statutu Spółki (przed zmianą):
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 1.350.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.
Aktualna treść §9 Statutu Spółki (po zmianie):
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 11.250.000,00 zł (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 31 lipca 2015 r.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarząd ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji z zastrzeżeniem, że Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w granicach obowiązujących przepisów prawa.
6. W szczególności, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.”
Dotychczasowa treść §31 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą):
„Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie lub Olsztynie.”
Aktualna treść §31 ust. 1 Statutu Spółki (po zmianie):
„Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie.”
Uchylony został §8a Statutu Emitenta o następującej treści:
„Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2012 roku, o kwotę 969.230,80 zł (dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji 9.692.308 (dziewięć milionów sześćset
dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B, z wyłączeniem prawa poboru.”
Uchylony został §8b Statutu Emitenta o następującej treści:
„Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2014 roku, o kwotę 1.800.000 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr
(dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru.”
Uchylony został §20 pkt 4 i 5 Statutu Emitenta o następującej treści:
„4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
5/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania:
a) nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, lub
b) wymaga zgody Rady Nadzorczej zgodnie z regulaminem inwestycyjnym Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.”
Uchylony został §38 Statutu Emitenta o następującej treści:
„1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy.
2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:
1/ sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,
2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.
4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.”
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
§ 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Mariusz Chłopek - Prezes Zarządu
