PLASMA (PSM): Rejestracja zmian Statutu Spółki - raport 8
Zarząd Spółki Plasma SYSTEM S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 lutego 2016 r. wpisu zmian w Statucie Spółki w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 stycznia 2016 r. (Raport EBI nr 4/2016 opublikowany w dniu 18.01.2016r.).
Zarząd Plasma SYSTEM S.A. informuje, że zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu Spółki:
1) Zmiana treści § 14 ust. 7
Przed zmianą: "§ 14.7 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, jednakże może się odbyć również w innym miejscu w miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w której Spółka ma siedzibę."
Po zmianie: "§ 14.7 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie."
2) Zmiana treści § 16
Przed zmianą: "§ 16.1 Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób, a od chwili, gdy Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu obowiązujących przepisów Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na wspólną kadencję w sposób następujący:
a) akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy posiadający co najmniej 20% kapitału zakładowego Spółki lub jego wielokrotność powołuje tylu członków Rady Nadzorczej ile wielokrotności 20% akcji posiada, powołanie członka Rady Nadzorczej w tym trybie nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, ale powinno nastąpić na piśmie,
b) pozostałych członków Rady wybiera Walne Zgromadzenie.
2. W razie powstania wakatu w toku kadencji, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład i jednomyślną uchwałą wszystkich pozostałych członków dokooptować jednego nowego członka do końca kadencji. Uprawnienie to może zostać wykonane tylko raz w ciągu jednej kadencji Rady."
Po zmianie: "§ 16 Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z nie mniej niż 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
3) Zmiana treści § 17 ust. 1
Przed zmianą: "§ 17.1 Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych trzy lata."
Po zmianie: "§ 17.1 Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata."
4) Zmiana treści § 18
Przed zmianą: "§ 18.1 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki,
b) ocena – celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu – sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego,
d) wyrażenie zgody na emisję obligacji zwykłych,
e) wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych,
f) (wykreślono),
g) wykonywanie innych uprawnień przewidzianych przepisami prawa oraz niniejszym Statutem,
h) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.
2. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej połowę wysokości kapitałów własnych Spółki na koniec ostatniego roku obrotowego.
3. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą wysokości kapitałów własnych Spółki na koniec ostatniego roku obrotowego.
4. Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu."
Po zmianie: "§ 18.1 Do kompetencji Rady Nadzorczej – poza sprawami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa – należy:
a) wyrażanie zgody na poniesienie przez Spółkę wydatków operacyjnych (związanych z realizacją zleceń) o wartości przekraczającej jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) netto oraz wydatków inwestycyjnych, jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) netto lub o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) netto, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie lub planie finansowym;
b) wyrażenie zgody na przekształcenie kapitałowe i/lub organizacyjne Spółki, przystąpienie Spółki do innych podmiotów, w tym nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w innych spółkach;
c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego (w tym pożyczek, kredytów, emisja instrumentów dłużnych lub podobnych), nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie lub planie finansowym w przypadku, gdy: (i) jednostkowa wartość zadłużenia przekracza kwotę 100.000 zł netto, lub (ii) łączna wartość takich zobowiązań w jednym roku obrotowym przekracza kwotę 300.000 zł netto, lub (iii) łączna wartość niespłaconych zobowiązań (o których mowa w niniejszym punkcie) zaciągniętych przez Spółkę przekracza kwotę 300.000 zł netto – niezależnie od wartości nowego zobowiązania finansowego;
d) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki;
e) zatwierdzanie wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz budżetów;
f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a kluczowymi menedżerami, tj. Aleksandrem Borkiem lub Andrzejem Gajdą lub Sławomirem Wawrzyniakiem lub Andrzejem Gruszką lub Ryszardem Grzelką lub podmiotami z nimi powiązanymi oraz zmiana warunków umów już zawartych, z uwzględnieniem przepisu art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
g) wyrażenie zgody na zatrudnienie przez Spółkę pracowników lub współpracowników (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), jeżeli wynagrodzenie takiej osoby lub podmiotu w roku obrotowym przekracza kwotę 100.000 zł i nie zostało przewidziane w planie finansowym lub zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nieprzewidzianych w planie finansowym lub zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie o wartości jednostkowej przekraczającej kwotę 100.000 zł netto lub jeżeli łączna wartość pozostających w mocy gwarancji oraz poręczeń przekracza w danym roku obrotowym kwotę 300.000 zł netto;
i) wyrażanie zgody na rozporządzenie, w tym obciążenie lub udzielenie licencji, przysługującymi Spółce prawami do technologii, know-how lub przedmiotów własności przemysłowej oraz aktywami istotnymi z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki, przy czym za aktywa o istotnym charakterze uznaje się te, których wartość rynkowa przekracza wartość 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych),
j) ustalenia rocznego limitu łącznych wynagrodzeń z tytułu opracowania na rzecz Spółki przedmiotów własności przemysłowej i/lub intelektualnej, jakie Spółka może w danym roku obrotowym wypłacić na rzecz twórców przedmiotów własności przemysłowej i/lub intelektualnej.
2. Niezależnie od kompetencji określonych w ust. 1, do kompetencji Rady Nadzorczej należy także wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W konsekwencji, w sprawach o których mowa w niniejszym punkcie nie jest wymagane podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.
3. Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki."
5) Zmiana treści § 19 ust. 7
Przed zmianą: "§ 19.7 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady, w trybie określonym szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej. W tym trybie Rada Nadzorcza może podejmować m.in. uchwały w sprawie wyrażenia zgody wymaganej w § 18 pkt 1d, § 18 pkt 2 i § 18 pkt 3 niniejszego Statutu."
Po zmianie: "§ 19.7 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały."
6) Zmiana treści § 20
Przed zmianą: "§ 20.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów osób biorących udział w głosowaniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
2. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane w obecności co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy.
3. W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca."
Po zmianie: "§ 20.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane w obecności co najmniej połowy jej członków.
3. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza."
7) Zmiana treści § 21 ust. 1
Przed zmianą: "§ 21.1 Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy."
Po zmianie: "§ 21.1 Zarząd Spółki będzie się składał z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."
8) Zmiana treści § 21 ust. 2
Przed zmianą: "§ 21.2 Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powołują Założyciele."
Po zmianie: "§ 21.2 W każdym przypadku powołania Zarządu na kolejną kadencję, Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu określonej kadencji oraz wskaże – spośród powołanych do zarządu osób – Prezesa Zarządu."
9) Uchylenie § 21 ust. 3
Przed zmianą: "§ 21.3 Jako członkowie Zarządu, w jego skład wchodzą Prezes i ewentualnie w przypadku Zarządu wieloosobowego – Wiceprezes lub Wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu."
Po zmianie: UCHYLONY
10) Uchylenie § 21 ust. 10
Przed zmianą: "§ 21.10 Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie na mocy uchwały Rady Nadzorczej."
Po zmianie: UCHYLONY
11) Zmiana treści § 22
Przed zmianą: "§ 22.1 W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki może składać członek Zarządu jednoosobowo lub Prokurent.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo też jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
3. Oświadczenie składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub Prokurenta."
Po zmianie: "§ 22 Do składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."
Emitent w załączeniu przekazuje jednolitą treść Statutu Spółki, uwzględniającą zarejestrowane przez sąd zmiany.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2, pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Andrzej Gajda - Prezes Zarządu
Sławomir Wawrzyniak - Wiceprezes Zarządu
