PEMANAGER (PEM): Rejestracja zmian Statutu Spółki - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Private Equity Managers Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") informuje, iż Spółka w dniu 12 lipca 2016 roku, powzięła informację o rejestracji w dniu 8 lipca 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian § 6A, § 11 ust.5, § 11 ust.6 oraz § 12a ust.4, Statutu Spółki.

Wskazane wyżej zmiany Statutu Spółki zostały dokonane uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 maja 2016 roku.

O podjęciu uchwał dotyczących zmian Statutu Spółki powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 23 maja 2016 roku, Spółka informowała raportem bieżącym Nr 10/2016 z dnia 23 maja 2016 roku.

Spółka poniżej podaje treść dotychczasowych oraz zmienionych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

- brzmienie § 6A przed zmianą:

"1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 745.958,00 zł, na którą składają się:

1) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 166.752,00 zł,

2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r. następnie zmienioną uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2014 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 333.506,00 zł,

3) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2015 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 245.700,00 zł.

2. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 166.752,

2) akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.

3. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 333.506,

2) akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 oraz B5 emitowanych przez Spółkę.

4. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 245.700,

2) akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii C emitowanych przez Spółkę”.

- brzmienie § 6A po zmianie:

"1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 828.158,00 zł, na którą składają się:

1) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 166.752,00 zł,

2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r. następnie zmienioną uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2014 r. oraz uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 333.506,00 zł,

3) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2015 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 245.700,00 zł,

4) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 82.200 zł,

2. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 166.752,

2) akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.

3. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 333.506,

2) akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 oraz B5 emitowanych przez Spółkę.

4. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 245.700,

2) akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii C emitowanych przez Spółkę.

5. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4):

1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 82.200,

2) akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę”.

- brzmienie § 11 ust. 5 przed zmianą:

"Z zastrzeżeniem § 11 ust. 6 Statutu w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub na innym rynku giełdowym, co najmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 21 listopada 2012 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych”.

- brzmienie § 11 ust. 5 po zmianie:

"Z zastrzeżeniem § 11 ust. 6 Statutu w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub na innym rynku giełdowym, co najmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt II.Z.4. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiącego załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” albo wskazane w obowiązujących w danym czasie innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”.

- brzmienie § 11 ust.6 przed zmianą:

"Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się”.

- brzmienie § 11 ust. 6 po zmianie:

"Niepowołanie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 5, jak również wygaśnięcie mandatów tych członków w trakcie trwania kadencji lub zaprzestanie spełniania przez nich tych kryteriów w trakcie pełnienia mandatu, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą”.

- brzmienie § 12a ust.4 przed zmianą:

"Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza powinna:

a. raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki,

b. raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

c. rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia”.

- brzmienie § 12a ust. 4 po zmianie:

"Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,

- spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w § 11 ust. 5,

- liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,

- dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;

c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;

d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki”.

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.