ROBYG (ROB): ROBYG S.A. – Transakcja prywatnej oferty nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H przeprowadzana w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu - raport 23

Raport bieżący nr 23/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zarząd”) ("Spółka”) w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 19 z dnia 6 czerwca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w drodze emisji akcji serii H ("Uchwała”), o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2017 z dnia 6 czerwca 2017 r. niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym rozpocznie prywatną ofertę nie więcej niż 26.309.199 akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Akcje”) stanowiących nie więcej niż 10,00% akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ("Oferta”). Oferta będzie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z Uchwałą, oferta będzie skierowana do nie więcej niż 149 uprawnionych inwestorów, w tym inwestorów instytucjonalnych, tj. (i) do akcjonariuszy Spółki posiadających akcje Spółki stanowiące powyżej 1% kapitału zakładowego Spółki, którzy zarejestrowali te akcje na Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 czerwca 2017 r. ("Uprawnieni Akcjonariusze”), proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji Spółki, (ii) w drugiej kolejności, w przypadku, gdyby w wyniku alokacji Akcji zgodnie z punktem (i) powyżej pozostały nieobjęte Akcje, do Uprawnionych Akcjonariuszy wybranych przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu; oraz (iii) w trzeciej kolejności, w przypadku, gdyby w wyniku zaoferowania Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom zgodnie z punktami (i) oraz (ii) powyżej pozostały nieobjęte Akcje, do podmiotów wybranych przez Zarząd wedle własnego uznania.

Oferta zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Zarząd z uwzględnieniem wyniku procesu budowania księgi popytu i zgodnie z Uchwałą nie będzie niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki, ważona wolumenem obrotu, z okresu 6 miesięcy notowań akcji Spółki na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzających dzień przypadający 5 dni powszednich przed dniem ustalenia ceny Akcji przez Zarząd, skorygowana o dywidendę wypłaconą przez Spółkę za rok obrotowy 2016.

Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2017 r. Dla uniknięcia wątpliwości, Akcje nie będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2016.

Dwaj członkowie Zarządu oraz, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, Przewodniczący rady nadzorczej Spółki zamierzają wziąć udział w Ofercie.

Ponadto, w ramach czynności zmierzających do wykonania Uchwały, Spółka zawarła w dniu 12 czerwca 2017 roku umowę plasowania Akcji z Pekao Investment Banking S.A. ("Pekao IB”) i mBank S.A. ("mBank”). Umowa plasowania Akcji zawiera zobowiązanie Spółki do powstrzymania się od dalszej emisji akcji oraz nierozporządzania akcjami (ang. lock-up obligation) przez okres 9 miesięcy.

Pekao IB i mBank pełnią rolę globalnych koordynatorów (ang. Global Coordinators) oraz współzarządzających księgą popytu (ang. Joint Bookrunners) dla Oferty.

Zastrzeżenia prawne

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na rzecz osób podlegających jurysdykcji rządu Stanów Zjednoczonych (ang. U.S. persons) w rozumieniu Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Publikacja niniejszej informacji nie stanowi udostępnienia informacji w celu promocji kupna lub nabycia papierów wartościowych ani zachęty do kupna lub nabycia w znaczeniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami ("Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi akcji promocyjnej w znaczeniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabycia akcji muszą zostać dokonane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Pekao IB oraz mBank nie ponoszą odpowiedzialności za takie informacje, a informacje te nie były przedmiotem niezależnej weryfikacji przez Pekao IB, mBank ani Spółkę.

Pekao IB oraz mBank działają jedynie w imieniu Spółki w związku z Ofertą i nie ponoszą odpowiedzialności wobec nikogo innego poza Spółką w związku ze świadczeniem doradztwa lub zapewnianiem ochrony swoim klientom w związku z jakąkolwiek transakcją w jakichkolwiek sprawach, o których mowa w niniejszym komunikacie.