PFLEIDER (PFL): Rozpoczęcie negocjacji w sprawie proponowanego nabycia udziałów w Pfleiderer GmbH - raport 29

Raport bieżący nr 29/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Pfleiderer Grajewo S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka postanowiła przyjąć zaproszenie od Atlantik S.A., podmiotu pośrednio kontrolującego Spółkę, do rozpoczęcia negocjacji dotyczących proponowanego nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer GmbH (“PG”), podmiocie pośrednio kontrolującym Spółkę i będącym jednoosobową spółką zależną Atlantik S.A. (“Przejęcie”, “Transakcja”). Po pomyślnym przeprowadzeniu Transakcji, Spółka stanie się podmiotem dominującym zrestrukturyzowanej grupy kapitałowej oraz jednostką dominującą w stosunku do PG i jego podmiotów zależnych. Obecnie, PG i jego spółki zależne obejmują przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Niemczech i Europie Zachodniej ("Segment Zachodni”) oraz w Polsce i Europie Wschodniej ("Segment Wschodni”, reprezentowany przez Spółkę).

Struktura proponowanej Transakcji przewiduje, że Spółka sfinansuje nabycie wszystkich udziałów PG wpływami pochodzącymi z oferty akcji Spółki nowej emisji w drodze podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (“Oferta”). Oferta zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej prowadzonej na terytorium Polski, natomiast nie będzie prowadzona w żadnej innej jurysdykcji. Proponowana struktura Oferty zakłada, że uprawnieni akcjonariusze, którzy zdecydują się na udział w Ofercie, mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa w zakresie przydziału akcji nowej emisji proporcjonalnie do swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień ustalenia tego prawa przypadający na koniec dnia poprzedzającego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji (co z ekonomicznego punktu widzenia odzwierciedla ofertę z prawem poboru). Intencją jest, aby część wpływów z Oferty została wykorzystana do zmniejszenia zadłużenia powiększonej w następstwie realizacji Transakcji grupy kapitałowej Spółki, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom poniżej dwukrotnej wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA. Ponadto, istniejące akcje Spółki mogą zostać również zaoferowane w ramach Oferty przez większościowego akcjonariusza Spółki, spółkę Pfleiderer Service GmbH.

Zgodnie z proponowaną strukturą Transakcji, cena nabycia udziałów w PG zależeć będzie od wyceny Spółki, ustalonej w ramach Oferty. Na podstawie szeregu parametrów, w tym analizy proporcjonalnego udziału segmentów w działalności operacyjnej, uzgodniony zostanie współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego, który zostanie następnie określony w umowie sprzedaży udziałów PG (“Umowa Sprzedaży Udziałów”). Proponowany Spółce współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa wynosi 58% dla Segmentu Zachodniego do 42% dla Segmentu Wschodniego. W wyniku prowadzonego w trakcie Oferty procesu budowania księgi popytu ustalona zostanie cena emisyjna akcji nowej emisji, która biorąc pod uwagę uzgodniony współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego określony w Umowie Sprzedaży Udziałów, umożliwi wyznaczenie ceny nabycia PG. Proponowana struktura zakłada przyznanie stronom Umowy Sprzedaży Udziałów prawa do wycofania się z umowy w przypadku, gdyby cena emisyjna akcji nowej emisji Spółki, określona w wyniku budowania księgi popytu, skutkowała ustaleniem ceny nabycia udziałów PG na poziomie, który jedna lub druga ze stron uznałaby za zbyt wysoki lub zbyt niski.

Proponowana Transakcja stanowi element procesu reorganizacji grupy kapitałowej PG (“Reorganizacja”), który zakłada refinansowanie części obecnego zadłużenia niektórych spółek z grupy kapitałowej PG, w tym PG (“Refinansowanie”). Reorganizacja wymaga uzyskania pewnych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych, w tym organów antymonopolowych. Proponowana struktura zakłada, że wszystkie elementy Reorganizacji (a konkretnie Przejęcie, Oferta i Refinansowanie) będą wzajemnie od siebie uzależnione. W szczególności proponuje się, by rozpoczęcie przyjmowania zapisów w ramach Oferty było uzależnione od uprzedniego spełnienia określonych warunków dotyczących Reorganizacji, w tym wybranych warunków zawieszających dla Przejęcia. Ponadto, Przejęcie nie zostanie zrealizowane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zwolnieniem wpływów z Oferty w celu sfinansowania nabycia udziałów w PG. Oczekuje się, że wskutek Transakcji Atlantik S.A. prawdopodobnie utraci pakiet kontrolny akcji w Spółce.

Szczegółowe warunki proponowanej Transakcji będą przedmiotem negocjacji pomiędzy Spółką oraz Atlantik S.A. i mogą one ulec zmianie w trakcie negocjacji. W związku z proponowaną Transakcją, Zarząd Spółki postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu rozważenia podjęcia uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (zobacz raport bieżący Spółki nr 30/2015).

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382).

2015-06-30

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”). Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl.

Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, “mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.