TEXT (TXT): Rozwiązanie porozumienia akcjonariuszy - raport 32

Raport bieżący nr 32/2014

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539 ze zm.) (dalej jako "Ustawa”), Zarząd spółki pod firmą "LiveChat Software S.A.” z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "Emitent” lub "Spółka”) informuje, iż w dniu 24 listopada 2014 r. otrzymał od spółki pod firmą THC Fund Management Ltd z siedzibą w Nikozji, 33 Amfitritis Street, Office 102, Eritheia Court, 1087, Nikozja, Cypr (dalej jako "THC”), która występuje również w imieniu spółki pod firmą INNER INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji, 33 Amfitritis Street, Office 102, Eritheia Court, 1087, Nikozja, Cypr (dalej jako "Inner Investment”), spółki pod firmą TF ASSETS MANAGEMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji, 33 Amfitritis Street, Office 102, Eritheia Court, 1087, Nikozja, Cypr (dalej jako "TF”) oraz spółki pod firmą Tar Heel Capital OS LLC z siedzibą w Północnej Karolinie, 405 North Street, Chapel Hill NC 27514 Północna Karolina, USA (dalej jako "THC OS LLC”) zawiadomienie sporządzone w oparciu o art. 87 ust. 3 oraz ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy, w którym THC poinformował Emitenta o rozwiązaniu w dniu 24 listopada 2014 r. porozumienia zawartego w dniu 11 grudnia 2013 r. przez THC, Inner Investment, TF oraz THC OS LLC (dalej łącznie jako: "Członkowie Porozumienia”) dotyczącego m.in.:

1. działania w ramach Spółki w sposób zgodny i lojalny,

2. wspólnego działania zmierzającego do dalszego rozwoju Spółki,

3. wzajemnego informowania się o posiadanej ilości akcji Spółki oraz o zamiarze nabycia lub zbycia akcji Spółki,

4. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia Spółki (zwanego dalej jako "Porozumienie”).

Przed rozwiązaniem Porozumienia Członkowie Porozumienia posiadali łącznie 8.986.725 (słownie: osiem milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki reprezentujących 34,90% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 8.986.725 (słownie: osiem milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 34,90% ogólnej liczby głosów Spółki, w tym każdy z Członków Porozumienia uprawniony był do następującej liczby akcji Spółki:

1) THC posiadała bezpośrednio 2.936.405 (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięć) akcji Spółki reprezentujących 11,40% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do .936.405 (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięć)głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 11,40% ogólnej liczby głosów Spółki;

2) TF posiadała bezpośrednio 515.755 (słownie: pięćset piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 2,00% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 515.755 (słownie: słownie: pięćset piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć)głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,00% ogólnej liczby głosów Spółki;

3) Inner Investment posiadała bezpośrednio 981.965 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 3,81% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 981.965 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 3,81% ogólnej liczby głosów Spółki;

4) THC OS LLC posiadała bezpośrednio 4.552.600 (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji Spółki reprezentujących 17,68% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.552.600 (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 17,68% ogólnej liczby głosów Spółki.

Po rozwiązaniu Porozumienia liczba akcji Spółki posiadanych przez poszczególnych Członków Porozumienia nie uległa zmianie.

Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od THC, nie istnieją podmioty zależne wobec Członków Porozumienia, które posiadają akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.