GIGROUP (GIG): Spełnienie części warunków zawieszających określonych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. - raport 59

Raport bieżący nr 59/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Work Service S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 4 października 2018 roku, informuje, że w dniu 26 października 2018 roku spełnione zostały kolejne dwa warunki zawieszające określone w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Umowa”) ("Transakcja”) ("Spółka”) zawartej pomiędzy Emitentem, a Remango Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SPV”, a wspólnie z Emitentem, dalej jako "Strony”), spółką celową, w której Pan Paweł Gos, Pan Lesław Walaszczyk oraz fundusz współzarządzany przez CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. posiadają udziały.

Spełnione w dniu dzisiejszym warunki zawieszające dotyczyły pozyskania środków na finansowanie Transakcji przez Spółkę oraz SPV.

Spółka oraz SPV zawarły w dniu 26 października 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytów terminowych i kredytu odnawialnego

do kwoty 175.000.000 złotych.

W dniu 25 października 2018 spełniony został pierwszy z warunków zawieszających określonych przez Umowę, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 58/2018 z dnia 25 października 2018 roku.

W dniu 17 września 2018 roku SPV otrzymała zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 20 września 2018 roku.

Strony oczekują na spełnienie pozostałych warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę. Intencją Stron jest zamknięcie Transakcji i zawarcie umowy przyrzeczonej w wykonaniu postanowień Umowy do 31 października 2018 roku.

Sprzedaż akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta jest konsekwencją wybranej przez Zarząd opcji strategicznej w zakresie przyszłości spółki zależnej Exact Systems S.A. (Raport bieżący nr 79/2017 z dnia 23 października 2017 roku) oraz realizacją przyjętej Strategii Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy na lata 2018-2020 (Raport bieżący nr 82/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku). W myśl przyjętej Strategii Emitent redukuje zobowiązania akwizycyjne wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych oraz planuje przeznaczyć środki pozyskane ze sprzedaży akcji Exact Systems S.A. głównie na dalsze dostosowywanie struktury finansowania Grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.