GIGROUP (GIG): Sprzedaż udziałów w Spółce Zależnej - raport 63

Raport bieżący nr 63/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2017 roku Emitent zawarł z PROLOGICS (UK) LLP z siedzibą w Londynie, zarejestrowaną pod numerem OC314997 ("Kupujący”) Umowę sprzedaży 100 % udziałów ("Udziały”) w spółce ProService Worldwide (Cyprus) Limited - założonej zgodnie z prawem Republiki Cypru zarejestrowanej pod numerem HE 209802, z siedzibą w Nikozji ("ProService”) ("Umowa”).

Sprzedaż nastąpi w dwóch transzach:

1.Pierwsza transza obejmie 3.430 udziałów reprezentujących 49% w kapitale zakładowym ProService i nastąpi w dniu podpisania Umowy tj. 30 czerwca 2017 roku.

2.Druga transza obejmie 3.570 udziałów reprezentujących 51% w kapitale zakładowym ProService i nastąpi w dniu 30 lipca 2018 roku.

Na cenę sprzedaży Udziałów składa się kwota 7.000.000 zł oraz cena określona jako "Guarantee Price”, która stanowi poręczenie długu ZAO "Work Service” (joint stock company) z siedzibą w Moskwie oraz ProService, do wysokości 20.500.000,00 zł.

Cena sprzedaży Udziałów ma być płatna do dnia 30 lipca 2018r.

Jako zabezpieczenie Umowy, Kupujący zobowiązuje się ustanowić zastaw na 2 250 000 posiadanych akcjach Emitenta (”Akcje”). Zastaw zabezpieczający Umowę zostanie ustanowiony do dnia 30 lipca 2018r. po wygaśnięciu zastawu na Akcjach, ustanowionego na rzecz konsorcjum banków BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A,, BANK MILLENNIUM S.A., "BANK ZACHODNI WBK S.A.”,RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A., POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. na mocy umowy zastawu z dnia 18 listopada 2015 aneksowanego w dniu 13 kwietnia 2017, zabezpieczającego kredyt, którego beneficjentem jest Emitent.

Postanowienia Umowy dotyczące zastawu na Akcjach zawarte są pod warunkiem wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, zgody na zastaw na akcjach własnych Emitenta.

W terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, PROLOGICS (UK) LLP zobowiązał się do udzielenia dla Emitenta pełnomocnictwa do podpisania w imieniu PROLOGICS (UK) LLP umowy zastawu na Akcjach, na mocy której Emitent będzie mógł podpisać umowę zastawu za zgodą lub na polecenie Baker McKenzie Krzyżowski i wspólnicy sp. k. w terminie do 30 lipca 2018r.

Częścią transakcji jest również zwolnienie przez Emitenta z długu ZAO “Work Service” z siedzibą w Moskwie oraz ProService w łącznej kwocie 3 662 122,90 złotych polskich, 595 114 159,60 rubli rosyjskich oraz 17 304,79 Euro. Zwolnienie nastąpi w dacie nabycia 100 % Udziałów przez Kupującego w Spółce ProService.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych

powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji

w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Piotr Gajek – Wiceprezes Zarządu