ABG (ABG): Stanowisko zarządu odnośnie planowanego połączenia - raport 30
Raport bieżący nr 30/2000
Podstawa prawna
§ 5 ust. 1 pkt 17 RO - zamiar połączenia emitenta z innym podmiotem
Zarząd Ster-Projekt S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki połączenie Ster-Projekt S.A. ze spółką ABG S.A. oraz oddanie głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ster â�� Projekt S.A. zwołanym na 16 maja 2005 r. za przyjęciem uchwały w sprawie połączenia Ster â�� Projekt S.A. z ABG S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Ster-Projekt S.A.
UZASADNIENIE
I. Forma prawna i sposób łączenia Spółek
1. Forma prawna
Spółka przejmująca
Ster-Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Magazynowej 1, 02-652, Warszawa, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049592. Kapitał zakładowy Ster-Projekt wynosi 17.541.350 złotych i dzieli się na 17.441.350 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz 100.000 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda. Ster-Projekt jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW").
Spółka przejmowana
ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 300, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129859. Kapitał zakładowy ABG wynosi 1.009.100 złotych i dzieli się na 10.091 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 złotych każda.
2. Sposób łączenia.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku ABG na Ster-Projekt w zamian za akcje Ster-Projekt, które zostaną przyznane akcjonariuszom ABG. W wyniku połączenia ABG zostanie rozwiązana. Ster-Projekt podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze ABG, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Po połączeniu Spółek kapitał zakładowy Ster-Projekt zostanie podwyższony o kwotę 46.902.968 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) złotych do łącznej kwoty 64.444.318 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta osiemnaście) złotych w drodze emisji 46.902.968 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda (dalej "Akcje Połączeniowe").
Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna".
II. Strategia rozwoju ABG Ster-Projekt S.A. po połączeniu.
Dzięki połączeniu ABG i Ster-Projekt możliwe będzie poszerzenie strategii rozwoju połączonej Spółki o elementy, których realizacja nie byłaby możliwa w przypadku kontynuacji działalności przez ABG i Ster-Projekt jako odrębne podmioty.
Działalność gospodarcza ABG Ster-Projekt S.A. po połączeniu będzie koncentrować się na realizacji następujących celów zdefiniowanych w oparciu o obecny charakter działalności ABG i Ster-Projekt oraz o nowe możliwości dzięki realizacji połączenia:
1. Rozszerzenie oferty usług informatycznych, zwłaszcza w zakresie rozwiązań integracyjnych obejmujących dedykowane systemy informatyczne wraz z pełną infrastrukturą techniczną dla dużych klientów.
2. Umocnienie pozycji na rynku integratorów rozwiązań informatycznych oraz producentów oprogramowania w kraju.
3. Rozszerzenie oferty dla dotychczasowych klientów obu firm . Dla klientów Ster-Projektu â�� o usługi z zakresu software, dla klientów ABG â�� o informatyczne usługi związane z infrastrukturą oraz systemami.
4. Pozyskiwanie nowych rynków europejskich w krajach Unii Europejskiej â�� oferowanie usług outsourcingowych, zdobywanie projektów w drodze przetargów publicznych (m.in. instytucje UE, Agencje NATO).
5. Pozyskiwanie nowych rynków w krajach kandydujących do Unii Europejskiej â�� oferowanie rozwiązań informatycznych dla systemów niezbędnych do kandydowania do UE (np. systemy rozdziału środków pomocowych dla rolnictwa).
6. Rozwój technologiczny, w tym w oparciu o następujące narzędzia i rozwiązania:
� analiza, projektowanie i programowanie obiektowe;
ď�§ wykorzystanie języka modelowania UML wspartego narzędziami Borland Together, Rational Rose, z użyciem "design patterns";
ď�§ tworzenie systemów z wykorzystaniem technologii J2EE, w tym Struts, Hibernate, Cocoon, XSLT;
� zaawansowane aplikacje grubego klienta w technologii Microsoft.Net;
� wysoce wydajne systemy przetwarzania wsadowego wykonane w technologii C/C++;
ď�§ systemy bezpieczeństwa â�� LDAP, OpenSSL, PGP, X.509, autoryzacja CISCO RADIUS;
ď�§ dokumenty systemowe i zarządzanie aplikacją â�� XML, Documentum;
� bazy danych � Oracle (w tym Oracle RAC), DB2, Timesten;
� systemy operacyjne � Ms Windows, Unix, Linux, AS400;
� ORACLE e �Business Suite;
� SAP;
� BEA WebLogic, IBM WebSphere, JBOSS;
ď�§ rozwiązania Portalowe: WebLogic Portal / Websphere Portal;
ď�§ rozwiązania klasy EAI: WebMethods;
ď�§ rozwiązania klasy SOA: Corba, Webservices;
� systemy klasy Worflow zgodne z XPDL;
ď�§ tworzenie oprogramowania na urządzenia przenośne (J2ME, PALM);
ď�§ tworzenie niskopoziomowego oprogramowania dla zarządzania sieciami WiFi;
� technologie specyficzne dla telekomunikacji: OSA Parlay / AEPONA, SS7;
� tworzenie aplikacji GIS (partnerstwo ESRI);
� ARIS.
7. Doskonalenie procesu produkcyjnego zgodnie ze standardami światowymi:
� utrzymanie posiadanego certyfikatu ISO 9001:2000, AQUAP;
ď�§ wprowadzanie światowego modelu CMMI (Capability Maturity Model Integration); planowanie osiągnięcia dojrzałości procesów produkcji wg modelu CMMI do poziomu CL4 w roku 2006;
ď�§ wprowadzenie i rozwój metodologii zarządzania projektami zgodnej z PMI/PMBOK.
III. Ekonomiczne aspekty połączenia Spółek.
Zwiększenie udziału w rynku
Połączenie ABG oraz Ster-Projekt przyniesie efekt zwiększenia udziału w rynku usług informatycznych, szczególnie na rynku integratorów i producentów oprogramowania. Po dokonaniu połączenia, pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, ABG Ster-Projekt S.A. będzie sytuować się w pierwszej piątce największych integratorów rozwiązań informatycznych oraz producentów oprogramowania.
Należy podkreślić fakt, że obecnie Spółki działają w innych niszach biznesowych oraz posiadają odmienne kompetencje. Dzięki połączeniu możliwe będzie zrealizowanie efektów synergii m.in. właśnie dzięki uzupełniającej się ofercie obu Spółek.
Znacząca poprawa pozycji konkurencyjnej
Uzyskanie przez ABG Ster-Projekt S.A. wysokiej pozycji w rankingu polskich integratorów oraz producentów oprogramowania pozwoli na podjęcie bardziej skutecznej rywalizacji w ubieganiu się o znaczące kontrakty na rynku krajowym oraz europejskim. Duży wpływ na poprawę konkurencyjności będzie miał fakt znaczącego zwiększenia kompetencji połączonych Spółek.
Racjonalizacja zarządzania oraz obniżenie kosztów
Połączenie pozwoli także na osiągnięcie poprawy efektywności zarządzania. Każda z łączących się Spółek posiada swoje specyficzne zasoby i "know-how", które wykorzystywane w skali połączonych Spółek przyniosą efekty w postaci ograniczenia kosztów, przyspieszenia tempa realizacji podstawowych procesów i zwiększenia zyskowności.
W szczególności możliwe będzie uzyskanie oszczędności kosztowych w wyniku redukcji kosztów ogólnych związanych z zarządzaniem. Istotny wpływ na obniżkę kosztów będzie miała restrukturyzacja obu firm polegająca na połączeniu działów: księgowości, administracji, działu handlowego oraz działu serwisu.
Podstawowym narzędziem do kontroli kosztów oraz efektywności działania wszystkich jednostek organizacyjnych Spółki będzie spójny system budżetowania. Pozwoli on skutecznie planować koszty oraz wspomagać procesy decyzyjne. W dłuższym okresie powinien spowodować wzrost zyskowności i efektywności działania połączonych Spółek.
Zwiększona atrakcyjność dla inwestorów
Pozytywnym efektem połączenia z ABG dla akcjonariuszy Ster-Projekt będzie wzrost kapitalizacji ABG Ster-Projekt S.A. oraz zwiększona płynność jej akcji. Inwestorzy instytucjonalni dominujący na polskim rynku są skłonni do wyższych wycen spółek o większej kapitalizacji i większej płynności.
IV. Podstawa prawna łączenia Spółek.
Podstawę prawną łączenia Spółek stanowią przepisy Ksh oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.
Uchwała walnego zgromadzenia Ster-Projekt w sprawie połączenia Ster-Projekt z ABG zostanie podjęta na podstawie art. 506 Ksh i zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Ksh oraz § 27 Statutu Ster-Projekt i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Ster-Projekt spółki ABG poprzez przeniesienie całego majątku ABG na Ster-Projekt w zamian za akcje (dalej "Akcje Połączeniowe"), które Ster-Projekt przyzna akcjonariuszom ABG. Akcje Ster-Projekt nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze ABG, zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na GPW na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa i stosowne regulacje.
O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy ABG akcji Ster-Projekt powodujące przekroczenie: (a) progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447 z późn. zm.) wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz (b) progu określonego w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 15 grudnia 2000 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r., Nr 86, poz. 804, z późn. zm.) może powodować konieczność uzyskania zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
V. Stosunek wymiany akcji.
1. Określenie planowanego stosunku wymiany akcji.
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 4.648 (słownie: cztery tysiące sześćset czterdzieści osiem) Akcji Połączeniowych za 1 (słownie: jedna) akcję ABG (dalej "Parytet Wymiany").
2. Metody zastosowane dla określenia stosunku wymiany akcji.
Podstawą ustalenia przez Zarządy łączących się spółek Parytetu Wymiany była wycena Ster-Projekt i ABG oraz parytet wymiany akcji zaproponowany przez doradcę Ster-Projekt, firmę CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. Wyceny Ster-Projekt i ABG zostały opracowane w celu zaproponowania parytetu wymiany akcji i były oparte na takich samych metodach i założeniach, uwzględniając metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (główna metoda wyceny) oraz metodę porównań rynkowych (wyniki wyceny metodą DCF zostały porównane z wynikami wyceny wskaźnikowej). Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu spółek wyceny uwzględniały wyniki za 2004 r. oraz prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek na 2005 r. oraz na lata następne opracowane przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji połączenia.
Wyniki wyceny metodą DCF obu spółek były niższe od wyceny wskaźnikowej opartej na wskaźniku P/E. Ponadto wycena metodą DCF spółki Ster-Projekt była także niższa od wyceny wskaźnikowej opartej na EV/EBITDA, podczas gdy dla ABG wyniki wyceny metodą DCF były wyższe od wyceny wynikającej z zastosowania tego wskaźnika.
Wyniki wyceny przyjęte do obliczenia parytetu wymiany akcji były wyższe od wartości rynkowej akcji Ster-Projekt oraz wyższe od wyceny akcji ABG wynikającej z ceny określonej w warunkowej umowie sprzedaży (dotyczącej 41% akcji ABG) zawartej w grudniu 2004 r. pomiędzy Prokom Software S.A. a NET Technology S.A. Ostatecznie doradcy finansowi zaproponowali następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość ABG równa od 2,61 do 2,71 wartości Ster-Projekt, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja ABG = od 4 537 do 4 711 akcji Ster-Projekt.
Zarządy Ster-Projekt i ABG zdecydowały zatem o utrzymaniu parytetu wymiany 1 akcja ABG = 4 648 akcji Ster-Projekt, który to parytet został uzgodniony na podstawie wstępnych wycen (również przygotowywanych przy współpracy z CA IB Financial Advisers Sp. z o.o.) i negocjacji oraz został wstępnie uzgodniony pomiędzy Spółkami w Porozumieniu w Sprawie Połączenia zawartym przez Spółki 14 grudnia 2004 r.
3. Opinia biegłego sądowego.
Zarządy łączących się Spółek działając zgodnie z art. 500 § 1 i w związku z art. 502 § 2 Ksh, wniosły o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Ster-Projekt, jako spółki przejmującej, niezależnego biegłego rewidenta w celu poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy stosownie do art. 503 Ksh sporządził na piśmie opinię i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i przedstawił Zarządom Spółek.
Badanie Planu Połączenia przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta w szczególności obejmowało sprawdzenie, czy plan połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 oraz pozostałymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, czy załączono do niego wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 499 § 2 ksh, a także czy informacje zawarte w planie połączenia są zgodne z treścią tych załączników.
Ponadto w ramach badania biegły zweryfikował wybór metod przyjętych przez Spółki do określenia wartości rynkowej akcji Spółki przejmowanej oraz wartości rynkowej akcji Spółki przejmującej pod kątem ich dostosowania do specyfiki Spółek uczestniczących w połączeniu. Następnie dokonał oceny założeń przyjętych przez Spółki, zarówno w modelu wyceny metodą dochodową â�� zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych, jak również w modelu wyceny wartości metodą wskaźnikową. W następnej kolejności biegły dokonał oceny prawidłowości użycia wymienionych metod, a także poprawności wyliczeń przeprowadzonych przez Spółki.
W swojej opinii biegły stwierdził m.in. że i) plan połączenia zawiera wszystkie elementy oraz załączniki wymagane przez art. 499 ksh, ii) metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji łączących się Spółek, a także do określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej są zasadne, iii) stosunek wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej, o którym mowa w planie połączenia został we wszystkich istotnych aspektach ustalony należycie.
Biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się Spółek.
VI. Zasady przyznawania Akcji Połączeniowych akcjonariuszom ABG.
Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ABG, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji ABG w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ABG rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji ABG. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ABG prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
VII. Podsumowanie.
Przesłanki strategiczne, ekonomiczne i finansowe wskazują na zasadność połączenia Ster-Projekt z ABG i na szereg potencjalnych korzyści dla łączących się spółek jak również â�� dzięki oczekiwanemu korzystnemu wpływowi na wartość akcji â�� dla ich akcjonariuszy.
Data autoryzacji: 14.04.05 17:26
Karol Cieślak - Członek Zarządu
Maciej Gawlikowski - Członek Zarządu
