TBULL (TBL): The Dust – zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki stowarzyszonej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka”, "Emitent”, "T-Bull”) informuje, iż w dniu 5 grudnia 2016 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa”) z The Dust Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "The Dust”), Me & My Friends S.A. (drugi obok T-Bull udziałowiec The Dust) oraz dwoma inwestorami, w tym Tech Invest Group S.A., który od 2012 r. jest znaczącym akcjonariuszem T-Bull.

The Dust od marca 2014 r. prowadzi i rozwija działalność polegającą na opracowywaniu i tworzeniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne, tj. w szczególności na platformy iOS, Android, Windows Phone, PC, PlayStation, Xbox, dla klientów indywidualnych i przedsiębiorców, przy czym Emitent podkreśla, że nie jest to działalność konkurencyjna wobec T-Bull.

Zgodnie z Umową, 5 grudnia 2016 r. odbyło się zgromadzenie wspólników The Dust, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze emisji 335 nowych udziałów. Zostały one objęte przez dwóch inwestorów (T-Bull nie brał udziału w przedmiotowej inwestycji) za wkłady pieniężne, w wyniku czego The Dust pozyskał kwotę 500.000,00 zł. Środki te zostaną przeznaczone na rozwój działalności operacyjnej The Dust, tj. zakup sprzętu i oprogramowania oraz zwiększenie zatrudnienia.

Obecnie T-Bull posiada 400 udziałów The Dust, co stanowi 40,00% w kapitale zakładowym tej spółki. Po rejestracji w KRS nowych 335 udziałów, T-Bull będzie posiadał 29,96% w kapitale zakładowym The Dust.

W opinii Zarządu Emitenta pozyskanie przez The Dust kwoty 500.000,00 zł oraz udzielenie tej spółce przez T-Bull wsparcia, przełożą się na dynamiczny wzrost wartości The Dust.

Zgodnie z Umową, forma organizacyjno-prawna The Dust zostanie przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, po czym walne zgromadzenie The Dust S.A. podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które będą stanowić nie mniej niż 9,80% oraz nie więcej niż 15,00% w podwyższonym kapitale zakładowym The Dust. Akcje te zostaną zaoferowane nowym inwestorom (przede wszystkim znaczącym instytucjom finansowym) w ramach oferty prywatnej. W następstwie tego udział Emitenta w kapitale zakładowym The Dust wyniesie od 25,47% do 27,03%. Pakiet akcji The Dust będący w posiadaniu T-Bull będzie także przeznaczony do sprzedaży. Realizacja sprzedaży może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Planuje się, aby do 31 sierpnia 2017 r. nastąpiło wprowadzenie akcji The Dust do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect oraz rozpoczęcie ich notowań.

Pozostałe zapisy Umowy są standardowe dla tego typu transakcji.

The Dust jest pierwszym projektem, przy którym T-Bull występuje w roli udziałowca (patrona/mentora) odpowiedzialnego za techniczne wsparcie przy zwiększeniu wolumenu ściągnięć gier i ich efektywnej monetyzacji. Zarząd T-Bull rozważa możliwość nawiązania współpracy z inwestorem finansowym, z którym wspólnie będzie prowadził procesy komercjalizacji kolejnych projektów związanych z produkcją gier.