SWARZEDZ (SWZ): Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej - raport 64

Raport bieżący nr 64/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Likwidator spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej, zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2010 r. ( Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami ) , w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2010 r. z dnia 02.08.2010 r., przekazuje do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które odbyło się w dniu 03 września 2010 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 03 września 2010 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest miasto Swarzędz, w województwie wielkopolskim."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad w/w uchwałą oddano ważne głosy z 22.002.927 akcji, stanowiących 12,59 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 22.002.927 ważnych głosów, w tym 22.002.927 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 03 września 2010 r.

w sprawie wstrzymania likwidacji Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wstrzymaniu likwidacji Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad w/w uchwałą oddano ważne głosy z 22.002.927 akcji, stanowiących 12,59 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 22.002.927 ważnych głosów, w tym 22.001.927 głosów "za", 0 głosów "przeciw", przy 1.000 głosów "wstrzymujących się".

Dla uniknięcia wątpliwości Likwidator Spółki informuje, iż powyższa uchwała nie stanowi wiążącej uchwały o uchyleniu likwidacji, o której mowa w art. 460 ksh, w szczególności nie oznacza zmiany statusu formalno - prawnego spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 03 września 2010 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w 

Swarzędzu, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym

uchwala, co następuje:

§1

1.Dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki w kwocie 87.387.975,50 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) obniża się o kwotę 85.640.215,99 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy dwieście piętnaście złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), to jest do kwoty 1.747.759,51 zł (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy), poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) do 0,01 zł (słownie: jednego grosza).

2.Z uwagi na ujemne kapitały własne Spółki oraz zakumulowaną stratę z lat ubiegłych na poziomie ponad 100 mln zł, obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu dostosowania wartości nominalnej akcji do ich wartości ekonomicznej poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji, przy jednoczesnym umożliwieniu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji, która objęta zostanie przez nowych inwestorów.

3.Stosownie do art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, do uchwalanego obniżenia kapitału zakładowego nie stosuje się wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, jako że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat.

4.Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przeznaczone zostają bezpośrednio na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w oparciu o niniejszą uchwałę, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.747.759,51 zł (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 174.775.951 (sto siedemdziesiąt cztery

miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,01

zł (jeden grosz) każda."

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad w/w uchwałą oddano ważne głosy z 22.002.927 akcji, stanowiących 12,59 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 22.002.927 ważnych głosów, w tym 22.002.927 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 03 września 2010 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji X emisji

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

W oparciu o pisemną opinię przedstawioną przez likwidatora Spółki na Walnym Zgromadzeniu, uzasadniającą

powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki oraz wskazującą proponowaną cenę

emisyjną akcji wyłącza się całkowicie prawo poboru akcji X emisji.

§2

Akcje X emisji będą akcjami na okaziciela zaoferowanymi przez Likwidatora Spółki wybranemu inwestorowi

w drodze subskrypcji prywatnej.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad w/w uchwałą oddano ważne głosy z 22.002.927 akcji, stanowiących 12,59 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 22.002.927 ważnych głosów, w tym 22.002.927 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej uchwala, co następuje:

§1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane uchwałami niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad w/w uchwałą oddano ważne głosy z 21.808.115 akcji, stanowiących 12,48 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 21.808.115 ważnych głosów, w tym 21.808.115 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

Ponadto Likwidator spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej informuje, iż z powodu braku kworum wymaganego przepisami art. 431 par 3a i art 460 Kodeksu spółek handlowych - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze X emisji akcji jak również uchwały w sprawie uchylenia likwidacji Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej, a zatem uchwały te nie były poddane pod głosowanie.
Robert Jędrzejowski - Likwidator