SERINUS (SEN): Treść uchwał oraz zmiany Statutu i Regulaminu nr 1 przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kulczyk Oil Ventures INC. w dniu 7 września 2010 r. - raport 37
Raport bieżący nr 37/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Emitent", "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta obradujące w dniu 7 września 2010 r. ("Walne Zgromadzenie") wraz z wykazem zmian wprowadzonym do Statutu Spółki oraz Regulaminu nr 1.
I. Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
1. Uchwała w sprawie ustalenia liczby dyrektorów:
"UCHWALA SIĘ, że do pełnienia funkcji do czasu następnego zwyczajnego zgromadzenia Akcjonariuszy zostaną wybrani dyrektorzy w liczbie ośmiu."
Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
2. Uchwała w sprawie wyboru dyrektorów:
"UCHWALA SIĘ, wybór następujących osób: Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Jan J. Kulczyk, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski i Stuart B. Smith na dyrektorów Spółki, na okres kadencji kończącej się z następnym zwyczajnym zgromadzeniem Akcjonariuszy, lub z chwilą należytego wyboru lub powołania ich następców."
Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
3. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta:
"UCHWALA SIĘ, ŻE KPMG LLP, Chartered Accountants, będzie biegłym rewidentem Spółki i będzie pełnić tę funkcję do zakończenia następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a jego wynagrodzenie ustali Rada Dyrektorów Spółki."
Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
4. Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki:
"UCHWALA SIĘ, ŻE:
1. Statut Spółki z późniejszymi zmianami zostaje niniejszym zmieniony poprzez dodanie następującego postanowienia w Załączniku B do Statutu Spółki:
"Walne Zgromadzenia mogą odbywać się poza Prowincją Alberta."
2. Każdy dyrektor lub członek kierownictwa wyższego szczebla Spółki zostaje uprawniony i powierza mu się podjęcie wszelkich działań oraz sporządzenie wszelkich dokumentów, w tym sporządzenie i złożenie zmian do Statutu Spółki, jakie taki dyrektor lub członek kierownictwa wyższego szczebla uzna za niezbędne lub potrzebne w celu wprowadzenia niniejszej uchwały w życie."
Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
5. Uchwała w sprawie zatwierdzenia pierwszego zestawienia zmian do Regulaminu nr 1:
"UCHWALA SIĘ, ŻE zmiany do Regulaminu nr 1 Spółki zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki i stanowiące Załącznik A do Memorandum Informacyjnego Spółki z dnia 28 lipca 2010 r. zostały zatwierdzone bez zmian."
Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
6. Uchwała w sprawie zatwierdzenia drugiego zestawienia zmian do Regulaminu nr 1:
"UCHWALA SIĘ, ŻE zmiany Regulaminu nr 1 Spółki, zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki i stanowiące Załącznik C do Memorandum Informacyjnego Spółki z dnia 28 lipca 2010 r. zostały zatwierdzone bez zmian."
Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
Ponadto, Spółka informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.
Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
II. Zmiana Statutu Spółki
Spółka informuje, iż na podstawie uchwały, o której mowa w pkt I.4 powyżej został zmieniony Statut Spółki w ten sposób, że dodano w Załączniku B do Statutu następujące postanowienie:
"Walne Zgromadzenia mogą odbywać się poza Prowincją Alberta."
Powyższa zmiana wejdzie w życie w dniu złożenia dokumentu zwanego "articles of amedndement" w rejestrze utworzonym zgodnie z ustawą o spółkach prowincji Alberta (Alberta Business Corporations Act).
Tekst jednolity Statutu Spółki nie został sporządzony.
III. Zmiana Regulaminu nr 1
Spółka informuje, iż na podstawie uchwał, o których mowa w pkt I.5 i I.6 powyżej Regulamin nr 1 Spółki został zmieniony w ten sposób, że dokonano uaktualnień odzwierciedlających zmiany ustawy o spółkach prowincji Alberta (Alberta Business Corporations Act) oraz uaktualnień dokonanych w związku z reorganizacją Spółki po inwestycji Kulczyk Investments S.A. w akcje zwykłe Spółki.
Dotychczas obowiązujące postanowienia oraz dokonane zmiany wymienione powyżej zostały wykazane w załączniku do raportu bieżącego nr 23/2010 z dnia 11 sierpnia 2010 r. poprzez przygotowanie porównawczej wersji Regulaminu nr 1odzwierciedlającej dokonane zmiany.
Ponadto, w Regulaminie nr 1 wprowadzono zmiany mające na celu zapewnienie akcjonariuszom Spółki pewnej ochrony przed rozwodnieniem poprzez dodanie rozdziału "Zatwierdzenie emisji niepublicznych przez akcjonariuszy" i składającego się z punktów 79-83:
"ZATWIERDZANIE EMISJI NIEPUBLICZNYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY
79. Przed realizacją emisji niepublicznych, Spółka obowiązana jest uzyskać zgodę akcjonariuszy odnośnie:
(a) łącznej liczby papierów wartościowych Spółki notowanych na giełdzie (w tym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) przekraczającej 25% liczby pozostających w obrocie publicznie notowanych papierów wartościowych Spółki, liczonych bez rozwodnienia, przed datą zamknięcia emisji niepublicznej, jeżeli cena papierów wartościowych jest niższa od ich ceny rynkowej; lub
(b) łącznej liczby notowanych na giełdzie papierów wartościowych lub opcji, praw i innych uprawnień do notowanych papierów wartościowych w ciągu dowolnego okresu sześciu miesięcy na rzecz osób związanych ze Spółką, która przekracza 10% liczby publicznie notowanych papierów wartościowych Spółki pozostających w obrocie, liczonych bez rozwodnienia, przez datą zamknięcia emisji niepublicznej skierowanej do osób związanych ze Spółką w ciągu owego okresu sześciu miesięcy.
Do celów ust. 79(a), przez "cenę rynkową" rozumie się ważoną wolumenem średnią cenę akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub innej giełdzie, na której ma miejsce większość obrotów akcjami Spółki, mierzonych wolumenem i wartością, w ciągu pięciu dni bezpośrednio poprzedzających datę wiążącej umowy zobowiązującej Spółkę do wyemitowania papierów wartościowych lub datę ogłoszenia emisji niepublicznej lub innego jej ujawnienia a celu ochrony ceny akcji.
80. Do celów ust. 79(b), osobom związanym ze Spółką uczestniczącym w emisji niepublicznej nie przysługuje prawo głosu z posiadanych papierów wartościowych w trakcie głosowania nad zatwierdzeniem takiej emisji przez akcjonariuszy.
81. Jeżeli zgodnie z ust. 79 zgoda akcjonariuszy jest wymagana, poddana pod głosowanie uchwała winna odnosić się do danej emisji niepublicznej, nie zaś jakiejś nieokreślonej emisji niepublicznej przewidywanej w przyszłości. Spółka może uzyskać taką zgodę od:
(a) większości akcjonariuszy na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu akcjonariuszy; lub
(b) na podstawie dokumentów na piśmie, dowodzących, że posiadaczom ponad 50% akcji znane są warunki proponowanej emisji niepublicznej i że popierają oni ową emisję. Jeżeli Spółka opiera się na postanowieniach niniejszego ust. 81(b), Spółka wyda komunikat dla prasy co najmniej pięć (5) dni roboczych przed zamknięciem emisji niepublicznej, zawierający istotne warunki owej emisji niepublicznej.
82. Niezależnie od postanowień ust. 79, zgoda akcjonariuszy nie będzie wymagana na podstawie art. 79 w przypadku ustalenia przez komitet złożony z członków kierownictwa, nie będących zainteresowanymi w emisji niepublicznej i niepowiązanych ze stronami zaangażowanymi w emisję niepubliczną, że:
(a) Spółka ma poważne kłopoty finansowe;
(b) celem emisji niepublicznej jest poprawa sytuacji finansowej Spółki; lub
(c) oferta niepubliczna jest korzystna dla Spółki w aktualnych okolicznościach.
Jeżeli zgoda akcjonariuszy nie jest wymagana zgodnie z niniejszym ust. 82, Spółka wyda komunikat prasowy przynajmniej na pięć (5) dni roboczych przed zamknięciem emisji niepublicznej, określający podstawowe warunki owej emisji niepublicznej.
83. Niezależnie od postanowień ust. 79, zgoda akcjonariuszy nie będzie wymagana na podstawie ust. 79 w przypadku, gdy przynajmniej dziewięćdziesiąt procent (90%) kapitału Spółki i pozostających w obiegu papierów wartościowych dających prawo głosu jest w posiadaniu jednej osoby lub spółki, wraz z jej podmiotami powiązanymi i zależnymi. W przypadku braku wymogu zgody akcjonariuszy zgodnie z niniejszym ust. 83, Spółka wyda komunikat prasowy przynajmniej na dziesięć (10) dni roboczych przed zamknięciem emisji niepublicznej, określający podstawowe warunki owej emisji niepublicznej."
Zmiany w zakresie Regulaminu nr 1 weszły w życie z dniem ich dokonania i nie podlegają rejestracji w żadnym rejestrze.
Tekst jednolity Regulaminu nr 1 Spółki nie został sporządzony.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 2, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki:
Plik;Opis
KOV - PL załącznik do rb 37 2010.pdf;
KOV - ENG schedule to the current report 37 2010.pdf;
Jakub Korczak - Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej
