WBAY (WBY): Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi w dniu 4 marca 2016r. - raport 5

Zarząd WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 4 marca 2016 roku.

Uchwała nr 01/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej."

W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 298.155, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 02/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Piotra Wiaderek” .

W głosowaniu tajnym oddano następujące ilości głosów: "za": 298.155, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 03/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

8. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia niedojścia do skutku emisji akcji serii G.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych .

10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 298.155, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 04/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala emisję 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od 000001 do 250000, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych

w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§2.

Warranty Subskrypcyjne mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne.

§3.

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane przez Zarząd Spółki w odcinkach zbiorowych (seriach).

§4.

Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie.

§5.

Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny.

§6.

Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki.

§7.

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych,

z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). Nabywcami Warrantów Subskrypcyjnych mogą być dotychczasowi akcjonariusze, jak i osoby nie będące akcjonariuszami Spółki.

§8.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do:

a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii;

d) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach (transzach);

e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii;

f) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne.

§9.

Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie zobowiązany do uiszczenia ceny emisyjnej za obejmowane akcje.

§10.

Spółka będzie emitować akcje zwykłe na okaziciela serii G lub kolejnych serii w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej.

§11.

Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł objąć akcje Spółki wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tylko w terminie 10 (słownie: dziesięciu) lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały o emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§12.

Każdy Warrant Subskrypcyjny wyemitowany na podstawie niniejszej uchwały traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki albo upływu terminu do objęcia tych akcji, zgodnie z §11 niniejszej uchwały.

§13.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru w całości stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 298.155, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.

§14.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 05/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie stwierdzenia niedojścia do skutku emisji akcji serii G.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi stwierdza, że subskrypcja 100.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda akcja wyemitowanych na podstawie Uchwały 10/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej oraz Uchwały Zarządu z dnia 25 czerwca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, nie doszła do skutku

z powodu nieopłacenia subskrybowanych akcji serii G przez nabywcę w terminie wskazanym w art. 438§1 Kodeksu spółek handlowych.

W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 298.155, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 06/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych .

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym postanawia przeznaczyć kapitał zapasowy w kwocie 4.200.053,30 zł. ( słownie : cztery miliony dwieście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 30/100 gr.) , na pokrycie straty za rok 2014 przez co strata ta zmniejszy się do kwoty 1.006.725,97 zł. ( słownie: jeden milion sześć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 97/100 gr.)

W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 298.155, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7-9 w zw. z § 6 ust. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu