XSYSTEM (XSM): Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki XSystem S.A. w dniu 16 marca 2016 r. - raport 4
Zarząd Spółki XSystem S.A. („Spółka”) z siedzibą w Łodzi podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki XSystem S.A. w dniu 16 marca 2016 r.
W ramach NWZ postanowiono zmienić treść §6 Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść:
§ 6.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 820 000,00 (do osiemset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na do 8 200 000 (do ośmiu milionów dwustu tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 00000001 do A 05000000. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy;
b) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00000001 do B 01500000.
c) 400 000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 00400000.
d) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D 00000001 do D 00300000.
e) Nie więcej niż 1 000 000 (do jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00000001 do E 01000000.
2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.
3. Akcje serii A i B wydane zostały w zamian za udziały w „XSYSTEM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.
4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 100 000 (słownie: sto tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.
6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę.
7. Prawo objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 30 września 2018 roku.
Nowe brzmienie:
§6
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 1 248 400 (do jednego miliona dwustu czterdziestu ośmiu tysięcy czterystu złotych) złotych i dzieli się na do 12 484 000 (do dwunastu milionów czterystu osiemdziesięciu czterech tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 00000001 do A 05000000. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy;
b) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00000001 do B 01500000,
c) 400 000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 00400000,
d) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D 00000001 do D 00300000,
e) nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00000001 do E 01000000,
f) nie więcej niż 4 284 000 (czterech miliony dwustu osiemdziesięciu czterech tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00000001 do F 04284000.
2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.
3. Akcje serii A i B wydane zostały w zamian za udziały w „XSYSTEM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.
4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 528 400 złotych (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) złotych i dzieli się na:
- nie więcej niż 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
- nie więcej niż 4 284 000 (czterech miliony dwustu osiemdziesięciu czterech tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom obligacji zamiennych serii C, D i E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2016 r.
6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę.
7. Posiadacze obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2016 r. są uprawnieni do subskrybowania akcji serii F według zasad określonych w warunkach emisji obligacji.
8. Prawo objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 30 września 2018 roku.
9. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 marca 2019 roku.”
Jednocześnie informujemy, iż doszło do oczywistej omyłki pisarskiej w treści załącznika nr 1 do Uchwały nr 4 NWZ, co zostało sprostowane protokołem z dnia 17.03.2016
Powyższe zmiany wchodzą w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 i 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
Osoby reprezentujące spółkę:
Anna Bednarek - Prokurent
