XSYSTEM (XSM): Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki XSystem S.A. w dniu 16 marca 2017 r. - raport 6
Zarząd Spółki XSystem S.A. („Spółka”) z siedzibą w Łodzi podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("NWZ") Spółki XSystem S.A. w dniu 16 marca 2017r.
W ramach NWZ postanowiono zmienić treść Statutu Spółki:
Zmiana nr 1
Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 1 248 400 (do jednego miliona dwustu czterdziestu ośmiu tysięcy czterystu złotych) złotych i dzieli się na do 12 484 000 (do dwunastu milionów czterystu osiemdziesięciu czterech tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 00000001 do A 05000000. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy;
b) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00000001 do B 01500000.
c) 400 000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 00400000.
d) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 00300000.
e) nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00000001 do E 01000000.
f) nie więcej niż 4 284 000 (czterech miliony dwustu osiemdziesięciu czterech tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00000001 do F 04284000.”
Nowe brzmienie §6 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 1 598 400 (jednego miliona pięciuset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu złotych) złotych i dzieli się na do 15 984 000 (piętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 00000001 do A 05000000. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy;
b) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00000001 do B 01500000;
c) 400 000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 00400000;
d) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 00300000;
e) nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00000001 do E 01000000;
f) nie więcej niż 4 284 000 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00000001 do F 04284000;
g) nie więcej niż 3 500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 0000001 do G 3500000.”
Zmiana nr 2
Dotychczasowa treść §9 ust. 3 Statutu Spółki:
„3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:
1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowolnej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9) poniżej.
2) Upoważnienie przyznane jest na czas do 15 lipca 2016 roku.
3) Kapitał docelowy wynosi 540 000,00 zł (pięćset czterdzieści tysięcy 00/100 złotych);
4) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.
5) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do:
a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH;
b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części.
7) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu.
8) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego.
9) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.( art. 444 par.6 k.s.h.).
10) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.”
Nowe brzmienie §9 ust. 3 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i nast. ksh z zachowaniem poniższych postanowień:
1) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 545.000 zł (pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji dowolnej serii i rodzaju.
2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do:
a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 ksh;
b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - na warunkach określonych w ksh z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części.
4) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy statut nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną , subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego.”
Zmiana nr 3
Dotychczasowa treść §1 Statutu Spółki:
„Spółka działa pod firmą XSYSTEM Spółka Akcyjna.”
Nowe brzmienie §1 Statutu Spółki:
„Spółka działa pod firmą XSYSTEM Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej XSYSTEM SA.”
Podczas obrad NWZ został zgłoszony sprzeciw wobec uchwały nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki XSystem S.A. z dnia 16 marca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §9 ust. 3 Statutu Spółki. Informacje dotyczące sprzeciwu znajdują się w załączonym protokole obrad NWZ.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 7 i 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
Osoby reprezentujące spółkę:
Anna Bednarek - Prokurent
