ZREMB (ZRE): Uchwała zarządu dotycząca dalszych działań związanych z wykreśleniem akcji Emitenta z segmentu Listy Alertów i przywrócenia obrotu akcjami na GPW. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A. ("Emitent”, "Spółka”), w związku z 6 kolejną kwalifikacją akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów, która miała miejsce w dniu 26 września 2018 roku i w związku z podjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 1 lutego 2019 roku uchwały dotyczącej dalszych kluczowych działań związanych z usunięciem akcji Spółki z powyższego segmentu, przekazuje poniżej zgodnie z przywołaną uchwałą usystematyzowane podsumowanie czynności, które były dotychczas podejmowane w ww. zakresie oraz plan działań które zamierza dokonać Spółka w celu zaprzestania kwalifikowania jej akcji do Listy Alertów, a tym samym przywrócenia obrotu akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW S.A.”).

W dniu 21 września 2018 roku, jeszcze przed 6 kwalifikacją akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów, Zarząd Spółki zwrócił się do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW S.A.”) z pismem, w którym jako przyczynę spadku kursu akcji przedstawił przede wszystkim ze skomplikowaną sytuacją finansową, majątkową i gospodarczą Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, a także toczący się proces restrukturyzacyjny, który na ówczesnym etapie przewidywał zwołanie na dzień 15 listopada 2018 roku zgromadzenia wierzycieli Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w restrukturyzacji w celu głosowania nad układem. W piśmie podkreślono, że Zarząd Emitenta skupiał się dotychczas przede wszystkim na poprawie osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową wyników finansowych oraz na doprowadzeniu do zatwierdzenia przez sąd układu, co w opinii Zarządu mogło skutkować zaprzestaniem kwalifikowania akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów w wyniku potencjalnego wzrostu kursu akcji.

W ww. piśmie Zarząd podkreślił dodatkowo, że jest świadomy, iż jedynym rozwiązaniem skutkującym zaprzestaniem kwalifikacji akcji Emitenta do ww. segmentu jest przeprowadzenie procesu scalenia akcji. Przeprowadzenie tego procesu w ówczesnym stanie faktycznym było jednak utrudnione z uwagi na fakt, że w propozycjach układowych, które miały być przedstawiane zgromadzeniu wierzycieli podczas głosowania nad układem w dniu 15 listopada 2018 roku znajdował się m.in. zapis o dokonaniu restrukturyzacji w obszarze finansów w oparciu o podwyższenie kapitału zakładowego i emisję akcji. W związku z powyższym, rozpoczęcie przez Emitenta procesu scalenia akcji skutkowałoby koniecznością dokonania zmian w planie restrukturyzacyjnym złożonym w sądzie co z kolei mogłoby skutkować wydłużeniem postępowania w sprawie zatwierdzenia propozycji układowych, wpływając tym samym negatywnie na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

W odpowiedzi na ww. pismo GPW S.A. wyraziła opinię o konieczności dokonania scalenia akcji Emitenta celem usunięcia notowań akcji z segmentu Lista Alertów.

W dniu 26 września 2018 roku nastąpiła 6 kolejna kwalifikacja akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów. W związku z powyższym Zarząd Emitenta opublikował w dniu 3 października 2018 roku na stronie internetowej Spółki pismo dotyczące planowanych działań mających na celu usunięcie notowań akcji Spółki z segmentu Lista Alertów.

Po zatwierdzeniu przez Sąd układu przyjętego przez Zgromadzenie Wierzycieli, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 37/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku, Zarząd Spółki ponownie wystąpił do GPW S.A. z pismem w sprawie kwalifikacji do segmentu Lista Alertów.

W piśmie z dnia 2 stycznia 2019 roku Zarząd Emitenta przedstawił GPW S.A. problem związany z zatwierdzeniem przez Sąd układu przyjętego przez Zgromadzenie Wierzycieli. W wyniku zatwierdzenia ww. układu kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony o kwotę 1.377.294,50 zł, tj. z kwoty 4.361.250 zł do kwoty 5.738.544,50 zł, w drodze emisji 2 754 589,00 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,50 zł każda. Po zarejestrowaniu ww. podwyższenia kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 5.738.544,50 zł, w związku z czym ewentualne scalenie np. w stosunku 2:1, skutkowałoby powstaniem końcówki 1/2 akcji w wyniku posiadania przez kapitał zakładowy Emitenta wartości 50 groszy po przecinku. Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Spółki w oparciu o przeprowadzone konsultacje prawne, taki stan faktyczny wpływa negatywnie na możliwość przeprowadzenia i zarejestrowania scalenia akcji Emitenta. W związku z powyższym Spółka powinna "wyrównać” poziom kapitału zakładowego przed wystąpieniem o scalenie akcji.

W związku z powyższym Spółka zwróciła się do GPW S.A. z prośbą o informację czy istnieje możliwość warunkowego przywrócenia notowania akcji przy założeniu, że Spółka niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z zatwierdzonego układu, dokonana kolejnego podwyższenia i wyrówna wartość kapitału zakładowego, a następnie niezwłocznie przeprowadzi proces scalenia wszystkich akcji w stosunku 2:1.

W otrzymanej dnia 28 stycznia 2019 roku odpowiedzi GPW S.A. podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko dotyczące konieczności przeprowadzenia procesu scalenia akcji Emitenta celem usunięcia akcji Spółki z segmentu Lista Alertów. Jednocześnie GPW S.A. poinformowała, że w związku z uchwałą nr 84/1639/18 Rady Nadzorczej GPW S.A., która wchodzi w życie dnia 4 marca 2019 roku, przeprowadzi analizę wpływu zmian w Regulaminie Giełdy na płynność obrotu oraz dokładność wyceny notowanych instrumentów i na podstawie jej wyników oceni zasadność wprowadzenia zmian w obowiązujących przepisach dotyczących segmentu Lista Alertów.

W związku z powyższą sytuacją i dalszą kwalifikacją akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów Zarząd określił w formie uchwały kluczowe działania mająca na celu zaprzestanie kwalifikowania akcji Spółki do ww. segmentu. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd zamierza w pierwszej kolejności poczekać na rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z treścią zatwierdzonego układu, by następnie doprowadzić do wyrównania poziom kapitału zakładowego poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i dopiero w kolejnym kroku, zgodnie z wymogami GPW wystąpić o scalenie akcji Emitenta.

O wszelkich istotnych informacjach dotyczących ww. procesu Emitent będzie informował niezwłocznie w formie odrębnych raportów bieżących.