OTLOG (OTS): Uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej dotyczące zawarcia umów finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics - raport 42

Raport bieżący nr 42/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd OT Logistics SA ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów kredytowych na łączną kwotę 140,1 mln zł oraz 1,5 mln euro. Umowy zostaną zawarte z trzema bankami: Bankiem BGŻ BNP Paribas SA, Raiffeisen Bank Polska SA oraz mBank SA, z których każdy udzieli spółkom Grupy Kapitałowej OT Logistics kredytu na łączną kwotę 46,7 mln zł oraz 0,5 mln euro.

W przypadku Banku BGŻ BNP Paribas SA kredyt zostanie udzielony w drodze zawarcia aneksu do dotychczas obowiązującej Umowy wielocelowej linii kredytowej z 26 listopada 2013 r. W przypadku Raiffeisen Bank Polska SA kredyt zostanie udzielony w drodze zawarcia aneksu do Umowy o limit wierzytelności z dnia 26 listopada 2013 r. O obu wyżej wymienionych umowach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2013 z dnia 26 listopada 2013 roku oraz kolejnych raportach okresowych, w tym w ostatnim raporcie półrocznym opublikowanym w dniu 21 sierpnia 2015 roku. W przypadku mBank SA kredyt zostanie udzielony na podstawie nowej umowy.

Umowy zostaną zawarte przez Emitenta wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., RENTRANS Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., RENTRANS International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz Deutsche Binnenreederei AG. Poszczególnym spółkom przysługiwały będą określone limity kredytowe, jednak będą one odpowiadały solidarnie za zobowiązania wynikające z umów kredytowych. Zabezpieczeniami rzeczowymi spłaty zobowiązań będą hipoteki na nieruchomościach należących do OT Logistics SA położonych we Wrocławiu wraz z cesją praw z ubezpieczenia nieruchomości.

Zawarcie ww. umów pozwoli na efektywne zarządzanie kapitałem operacyjnym całej Grupy oraz zachowanie finansowania większości spółek wchodzących w skład Grupy i inwestycji rzeczowych. Ponadto zwiększony poziom kredytowania pozwoli objąć kredytem parasolowym dodatkowo spółkę Deutsche Binnenreederei AG poprawiając dotychczasowe warunki finansowania spółki oraz zapewni środki na realizację potencjalnych celów inwestycyjnych spółek z Grupy w przyszłości.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż ujawnienie informacji dotyczących podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o zawarciu ww. umów kredytowych wymagającej zgodnie z § 13 ust. 6 pkt 13 Statutu Spółki zgody Rady Nadzorczej zostało w dniu 3 listopada 2015 r. opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) w zw. z §2 ust 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta (…), z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki.

O zawarciu umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.