LARQ (LRQ): Uchwalenie w Brand 24 S.A. zmian do dotychczasowego programu motywacyjnego oraz uchwalenie nowego programu motywacyjnego - raport 39

Raport bieżący nr 39/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2016 z dnia 7 listopada 2016 roku, Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 18 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Brand24”) (spółki pośrednio zależnej od Emitenta) ("NWZ”) podjęło uchwałę nr 3/17 w sprawie zmiany uchwały nr 3/16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 z 25 października 2016 roku w sprawie przyjęcia w Brand24 programu motywacyjnego skierowanego do członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników ("Dotychczasowy Program”).

Zgodnie z uchwaloną zmianą, okres realizacji Dotychczasowego Programu został wydłużony o dodatkowy okres rozliczeniowy obowiązujący od 1 lipca do 31 grudnia 2017 roku. W ramach tego dodatkowego okresu, uczestnicy Dotychczasowego Programu będą uprawnieni, pod warunkiem ziszczenia się określonych przesłanek, do objęcia 87.104 akcji.

Jednocześnie uchwałą nr 4/17 NWZ upoważniło Radę Nadzorczą Brand24 do dokonywania zmian w regulaminie Dotychczasowego Programu, uchwalonym uchwałą Rady Nadzorczej Brand24 nr 2/10/16 z 31 października 2016 roku.

NWZ podjęło również uchwałę nr 5/17 w sprawie przyjęcia w Brand24 nowego programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24 ("Nowy Program”).

Nowy Program będzie realizowany w latach 2018-2020 i polegać będzie na przyznaniu jego uczestnikom prawa do objęcia nie więcej niż 102.143 akcji zwykłych na okaziciela serii H, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Brand24 ("Akcje”).

Warunkiem przyznania uczestnikom Nowego Programu prawa do objęcia maksymalnej liczby Akcji jest spełnienie Warunku Operacyjnego (zdefiniowano poniżej) oraz warunku lojalnościowego rozumianego, jako pozostawanie przez uczestnika Nowego Programu w stosunku służbowym z Brand24 oraz brakiem prowadzenia przez uczestnika Nowego Programu działalności konkurencyjnej wobec Brand24.

Zgodnie z podjętą przez NWZ uchwałą, Warunek Operacyjny składa się z trzech cząstkowych warunków operacyjnych odnoszących się do: (i) liczby klientów Brand24, którzy posiadają aktywny status konta w systemie Brand24 na koniec danego okresu, (ii) skonsolidowanego przychodu grupy kapitałowej Brand24, (iii) skonsolidowanego wyniku netto grupy kapitałowej Brand24.

Dla Nowego Programu zdefiniowano następujące cząstkowe warunki operacyjne:

(i) dla 2018 roku:

- liczba klientów na koniec okresu: 2.935

- skonsolidowane przychody: 10,8 mln zł

- skonsolidowana strata netto: 1,1 mln zł

(ii) dla 2019 roku:

- liczba klientów na koniec okresu: 4.364

- skonsolidowane przychody: 16,0 mln zł

- skonsolidowany zysk netto: 0,6 mln zł

(iii) dla 2020 roku:

- liczba klientów na koniec okresu: 6.213

- skonsolidowane przychody: 23,7 mln zł

- skonsolidowany zysk netto: 4,7 mln zł

Cząstkowe warunki operacyjne rozliczane będą co roku, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez WZA Brand24. W przypadku gdy stopień realizacji cząstkowego warunku operacyjnego wynosić będzie poniżej 90%, Akcje związane z realizacją tego cząstkowego warunku operacyjnego nie będą przydzielane. Jeżeli cząstkowy warunek operacyjny będzie zrealizowany powyżej 90% a poniżej100%, uczestnik Nowego Programu otrzyma liczbę Akcji odpowiadającą stopniowi realizacji cząstkowego warunku operacyjnego. Jeżeli cząstkowy warunek operacyjny zrealizowany będzie w 100% lub powyżej, uczestnik Nowego Programu otrzyma maksymalną liczbę Akcji przewidzianą dla danego cząstkowego warunku operacyjnego.

Dodatkowo Rada Nadzorcza Brand24 będzie uprawniona do przyznania wybranym uczestnikom Nowego Programu uprawnienia do objęcia Akcji, w zamian za spełnienie warunku lojalnościowego w co najmniej jednym z okresów rozliczeniowych ("Lojalnościowa Pula Akcji”). Suma Akcji przyznana uczestnikowi Nowego Programu w ramach Lojalnościowej Puli Akcji nie może przekroczyć maksymalnej liczby Akcji możliwej do objęcia przez uczestnika Nowego Programu w ramach realizacji Warunku Operacyjnego.

W ramach maksymalnej liczby akcji Nowego Programu (102.143 Akcje), NWZ przyznało Zarządowi Brand24 prawo do przyznawania uprawnień do objęcia 7.666 Akcji, według uznania Zarządu Brand24.

Szczegółowe zasady realizacji Nowego Programu określi stosowny regulamin, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Brand24.

W związku z Nowym Programem, NWZ podjęło ponadto uchwałę nr 7/17 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 10.214,30 zł w drodze emisji 102.143 akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz w sprawie zmian statutu Brand24. Cena emisyjna akcji obejmowanych w ramach Nowego Programu wynosić będzie 0,10 zł.