BERLING (BRG): Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A.. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 22 czerwca 2016r. w Warszawie.

Uchwała nr 1

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

"Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia pana Radosława Marka Mrowińskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktów 3 i 4 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne zwołania.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia.

Po złożeniu przez obecnych podpisów na wyłożonej liście, a następnie sprawdzeniu tej listy, jak też uprawnień do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przez osoby na niej podpisane, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 12 210 695 w pełni pokrytych akcji dających tyle samo głosów na ogólną – na dzień ustalenia uprawnienia do uczestnictwa – liczbę 17 550 200 akcji dających tyle samo głosów, toteż reprezentowane na zgromadzeniu akcje stanowią 69,58 % tak ustalonego kapitału zakładowego spółki.

Wobec powyższego, mając na względzie spełnienie wymogu określonego postanowieniem § 33 statutu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to jest zdolne do powzięcia uchwał.

Do punktu 5 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 2

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o przyjęciu porządku obrad

"Przyjmuje się porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 24.05.2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktów 6-9 porządku obrad:

Przedstawione i rozpatrzone zostały:

1) sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2015 r.;

2) sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling S.A. w 2015 r.;

3) propozycja zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2015;

4) jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2015;

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Berling S.A. za rok obrotowy 2015;

6) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2015.

Do punktu 10 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 3

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 4

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2015. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 5

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Berling w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 6

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2015. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 7

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi zarządu spółki

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 8

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi zarządu spółki

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków vice prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 9

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi zarządu spółki

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Pawłowi Ciechańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków vice prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uczestnik reprezentujący akcjonariuszy, którymi są fundusze inwestycyjne zarządzane przez Aviva Investors Poland S.A., zgłosił wniosek o zmianę treści zaplanowanej w tym miejscu porządku obrad pod głosowanie uchwały w ten sposób, aby przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom dywidendę ustalić na poziomie 22 (dwadzieścia dwa) grosze na jedną akcję.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia zgłoszonego wniosku.

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za wnioskiem zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem walne zgromadzenie zgłoszony wniosek przyjęło.

Wobec przyjęcia powyższego wniosku, przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 10

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o przeznaczeniu zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2015

"§ 1

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h., osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2015 zysk w wysokości 4.523 tyś zł (cztery miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) zwyczajne walne zgromadzenie spółki:

a) w części w wysokości 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze) na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy;

b) w pozostałej części – wyłącza od podziału i przeznacza na kapitał zapasowy spółki,

c) dzień dywidendy ustala na 21 lipca 2016 roku,

d) termin wypłaty dywidendy ustala na 5 sierpnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 11

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej

oraz oceny pracy rady nadzorczej za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2015 obejmujące: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 12

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi rady nadzorczej spółki

"Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 13

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi rady nadzorczej spółki

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 14

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi rady nadzorczej spółki

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 15

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi rady nadzorczej spółki

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu: Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby.

Uchwała nr 16

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 22 czerwca 2016 r.

o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2015 członkowi rady nadzorczej spółki

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani: Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 210 695 akcji stanowiących 69,58 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 210 695 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 210 695 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 wraz z późn. zm.)