FAM (FAM): Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 sierpnia 2016 roku - raport 56

Raport bieżący nr 56/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 sierpnia 2016 roku.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia punktu 4 porządku obrad dotyczącego Wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. Podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, wybiera Agnieszkę Dyszczyk na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Po przeliczeniu głosów Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyborem Pani Agnieszki Dyszczyk na Przewodniczącą niniejszego Walnego Zgromadzenia oddano łącznie 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "FAM Grupa Kapitałowa S.A.” z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka”) niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zdjąć z porządku obrad następujący punkt:

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy.

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych – zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po art. 14 dodaje się art. 141 o następującym brzmieniu:

"Artykuł 14¹

1. Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

3. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.”

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych – zmienia Statut Spółki w ten sposób, że

a) zmienia brzmienie art. 22 ust. 2 pkt 13 w ten sposób, że kropkę na końcu zdania zmienia się w średnik,

b) po art. 22 ust. 2 pkt 13 dodaje się pkt 14 o następującym brzmieniu:

,,14) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.”

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym wywołuje skutki prawne z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z niniejszej uchwały.

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych – zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia brzmienie:

a) art. 1 ust. 1 z ,,Spółka działa pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna.” na ,,Spółka działa pod firmą FAM Spółka Akcyjna.”;

b) art. 1 ust. 2 z ,,Spółka może używać skrótu firmy FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.” na ,,Spółka może używać skrótu firmy FAM S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym wywołuje skutki prawne z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z niniejszej uchwały.

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć z kapitału zapasowego z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 12.519.419,11 PLN (słownie: dwanaście milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta dziewiętnaście złotych 11/100) kapitał rezerwowy w celu wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 sierpnia 2016 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego Statutu Spółki w związku z podjęciem uchwał nr 4 oraz 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) ważnych głosów z 14.394.412 (słownie: czternastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwunastu) akcji (co stanowi 45,15% kapitału zakładowego Spółki), z czego 14.394.412 (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133).