OPENFIN (OPF): UCHYLENIE UCHWAŁ ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE EMISJI OBLIGACJI SERII J I K ORAZ PODJĘCIE NOWYCH UCHWAŁ - raport 37

Raport bieżący nr 37/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 14 marca 2019 r. podjął decyzję o uchyleniu uchwał w sprawie emisji obligacji serii J i K, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2019 z dnia 13 marca 2019 r.

Jednocześnie Zarząd Emitenta w dniu dzisiejszym podjął nowe uchwały dotyczące emisji obligacji serii J i K ze zmienionymi warunkami.

Emisja obligacji serii J:

Emitent wyemituje nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów 00/100) złotych ("Obligacje 1”).

Emisja Obligacji 1 będzie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt. 2

Ustawy o Obligacjach, poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji 1 nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonym inwestorom.

Obligacje 1 nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 8 Ustawy o Obligacjach, a prawa z Obligacji 1 powstaną po raz pierwszy z chwilą ich zapisania w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Noble Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy zawartej przez

Spółkę z Noble Securities S.A. ("Ewidencja”).

Obligacje 1 będą:

a) emitowane i wykupione po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji 1,

b) zbywalne bez żadnych ograniczeń,

c) oprocentowane – wysokość oprocentowania Obligacji 1 będzie zmienna i będzie równa stawce WIBOR1Y powiększonej o marżę 3,50 p.p. (trzy 50/100 punkty procentowe) (w skali roku, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji 1 (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji1 (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 3 miesiące.

d) podlegać wykupowi w okresie 72 miesięcy (6 lat) od daty emisji.

Obligacje 1 nie będą obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta,

Obligacje 1 nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do ASO Catalyst.

Celem emisji Obligacji 1 jest refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Emitenta.

Obligacje 1 będą emitowane jako zabezpieczone. W terminie do Dnia Emisji (włącznie) zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji 1:

1) zastaw zwykły (cywilny), o którym mowa w art. 327 – 335 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) na 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcjach imiennych serii A, E i G spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A z siedzibą w Warszawie, których właścicielem jest Spółka ("Akcje”),

2) oświadczenie Emitenta złożone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.) o poddaniu się egzekucji z majątku Spółki do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji 1.

Ponadto, po dniu przydziału Obligacji 1, lecz nie później niż do 30 lipca 2019 r. na zabezpieczenie wierzytelności z 

Obligacji 1 zostanie ustanowione zabezpieczenie postaci zastawu rejestrowego na Akcjach.

Emisja obligacji serii K:

Emitent wyemituje nie więcej niż 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych ("Obligacje 2”).

Emisja Obligacji 2 będzie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt. 2

Ustawy o Obligacjach, poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji 2 nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonym inwestorom.

Obligacje 2 nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 8 Ustawy o Obligacjach, a prawa z Obligacji powstaną po raz pierwszy z chwilą ich zapisania w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Noble Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy zawartej przez

Spółkę z Noble Securities S.A.

Obligacje 2 będą:

a) emitowane i wykupione po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji 2,

b) zbywalne bez żadnych ograniczeń,

c) oprocentowane – wysokość oprocentowania Obligacji 2 będzie zmienna i będzie równa stawce WIBOR1Y powiększonej o marżę 3,50 p.p. (trzy 50/100 punkty procentowe) (w skali roku, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji 2 (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 3 miesiące.

d) podlegać wykupowi w okresie 72 miesięcy (6 lat) od daty emisji.

Obligacje 2 nie będą obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta

Obligacje 2 nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do ASO Catalyst.

Celem emisji Obligacji 2 jest refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Emitenta.

Obligacje będą emitowane jako zabezpieczone. W terminie do Dnia Emisji (włącznie) zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji 2:

1) zastaw zwykły (cywilny), o którym mowa w art. 327 – 335 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) na 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcjach imiennych serii A, E i G spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A z siedzibą w Warszawie, których właścicielem jest Spółka ("Akcje”)

2) oświadczenie Spółki złożone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.) o poddaniu się egzekucji z majątku Spółki do kwoty równej 181% wartości nominalnej Obligacji.

Ponadto, po dniu przydziału Obligacji 2, lecz nie później niż do 30 lipca 2019 r. na zabezpieczenie wierzytelności z 

Obligacji 2 zostanie ustanowione zabezpieczenie postaci zastawu rejestrowego na Akcjach.

Jednocześnie Emitent informuje, iż Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 198 138 tys. zł.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku –informacje poufne.