JUPITER (JPR): Udzielenie poręczenia oraz ustanowienie hipoteki przez spółkę zależną - raport 61

Raport bieżący nr 61/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd JUPITER S.A. informuje, że w dniu 17 grudnia 2014r. została zawarta umowa poręczenia pomiędzy spółką zależną od emitenta: KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie -Spółka komandytowo-akcyjna ( Poręczyciel), a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez pełnomocnika spółkę pod firmą Credit Value Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( Inwestor).

Na mocy zawartej umowy Poręczyciel zobowiązał się względem Inwestora wykonać zobowiązania pieniężne Pana Grzegorza Hajdarowicza (podmiot pośrednio dominujący wobec Emitenta), wynikające ze złożonej przez niego w dniu 17 grudnia 2014 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii I, o wartości 20 000 000 złotych wyemitowanych przez Jupiter S.A. , które wynikać będą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty i z nienależytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty, w szczególności za zobowiązania do zapłaty ceny określonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązań nie spełnił mimo upływu terminu ich wymagalności, do łącznej wysokości 30.000.000,00 złotych.

Poręczenie udzielone zostało na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku, a jego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

W tym samym dniu KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Centrum Zabłocie – spółka komandytowo-akcyjna celem zabezpieczenia zapłaty przez Spółkę jako Poręczyciela w/w wierzytelności ustanowiła na rzecz Distresset Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych hipotekę łączną do kwoty 30 000 000 zł na następujących nieruchomościach:

1) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości , o łącznej powierzchni 0,3085 hektara, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240976/1 i prawie własności budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności

2) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,0288 hektara, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240983/3

3) na udziale wynoszącym 31.660/31.954 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,9747 hektara, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240980/2 i w prawie własności urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności

4) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,2089 hektara, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240982/6 i na prawie własności budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności,

5) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,3436 ha, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240981/9,

6) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,6702 ha, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240978/5 i na prawie własności budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności,

7) na udziale wynoszącym 4.122/4.262 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,4206 hektara, położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą KR1P/00240977/8 i w prawie własności budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności,

zastrzegając pierwszeństwo przed niniejszą hipoteką na rzecz hipoteki łącznej do kwoty 67 500 000 zł., która zostanie ustanowiona na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności pieniężnych z wyemitowanych przez JUPITER S. A. z siedzibą w Krakowie i przydzielonych zwykłych obligacji na okaziciela serii I, która zostanie ustanowiona na rzecz Administratora hipoteki – Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie.

Powyższa hipoteka została ustanowiona na aktywach o znaczenie wartości tj. przekraczających 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Wartość ewidencyjna aktywów stanowiących własność KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Centrum Zabłocie – spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie- spółki zależnej od Emitenta, na których została ustanowiona hipoteka w księgach rachunkowych tej spółki wynosi 45.070.414,06 zł.(cena nabycia). W sprawozdaniach finansowych Emitenta wartość w/w nieruchomości wykazywana jest według operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego w wysokości 63.460.000 zł.

Pomiędzy Jupiter S.A., KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Centrum Zabłocie – spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipotekę oraz pomiędzy osobami zarządzającymi tymi podmiotami nie występują powiązania.