GIGROUP (GIG): Udzielenie poręczenia przez Emitenta - raport 25

Raport bieżący nr 25/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”, "Spółka”, "Poręczyciel”) informuje, że w dniu 29 maja 2018 r. udzielił poręczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących obligatariuszom względem Spółki zależnej Emitenta - Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Exact Systems S.A.”) z tytułu emisji obligacji serii A, o których Emitent raportował w raporcie bieżącym nr 24/2018 z dnia 29 maja 2018 r., wraz z dobrowolnym poddaniem się egzekucji.

Poręczenie udzielone zostało na rzecz Administratora Zabezpieczeń - GESSEL TRUST SERVICES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa do kwoty 22.500.000,00 (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, przy czym:

1.poręczenie zostało udzielone poprzez zawarcie umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń, który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu poręczenia;

2.poręczenie będzie udzielone do dnia 29 maja 2023 r.;

3.zaspokojenie z tytułu poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia w spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z warunków emisji obligacji, odpowiadać będzie za dług Exact Systems S.A. jak dłużnik solidarny;

4.na zabezpieczenie roszczeń wynikających z poręczenia Poręczyciel podda się egzekucji w rozumieniu art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 22.500.000 (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, składając w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Administratora Zabezpieczeń ("Oświadczenie Poręczyciela”) co do zobowiązań pieniężnych Exact Systems S.A., które będą wynikać z obligacji, a w szczególności należności z tytułu wykupu obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Exact Systems S.A. zobowiązań pieniężnych z obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji przez Exact Systems S.A.;

5.Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu Oświadczenie Poręczyciela w terminie do dnia 29 maja 2024 r.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu