CDPROJEKT (CDR): Ujawnienie informacji dotyczącej umowy znaczącej - raport 77

Raport bieżący nr 77/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd CD Projekt RED S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74 (dalej jako "Spółka" lub "CDRED") przekazuje do publicznej wiadomości informację, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

Informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 27 grudnia 2011 r. a dotyczyła zawarcia w dniu 27 grudnia 2011 roku umowy z firmą THQ Limited, z siedzibą w Wielkiej Brytanii, Ground Floor, Block A, Duke Street, Dukes Court, Woking, Surrey GU21 5BH oraz THQ INC., z siedzibą w USA, 29903 Agoura Road, Agoura Hills, California 91301 (dalej łącznie jako "THQ"), na mocy której CDRED i THQ zgodnie określiły warunki odstąpienia od łączącej je umowy (dalej "Umowa") określającej wstępne warunki powierzenia THQ dystrybucji gry "Witcher 2: Assassins of Kings" w wersji na konsole Xbox 360 (dalej "Gra"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku.

Przedmiotem Umowy było określenie warunków udzielenia przez CDRED licencji na korzystanie z Gry, w zakresie koniecznym do zapewnienia jej wydania i dystrybucji przez THQ na terytorium Europy Zachodniej, Azji i Pacyfiku oraz Ameryki Centralnej i Południowej, w tym określenie zobowiązań Stron w związku z wydaniem Gry, podstawowych warunków i zasad prowadzenia dystrybucji Gry oraz określenie zobowiązań THQ w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej Gry.

Na mocy zawartej w dniu 27 grudnia 2011 roku umowy, z dniem jej podpisania Strony zwolniły się wzajemnie ze wszelkich zobowiązań wynikających z łączącej je Umowy oraz zrzekły się wszelkich roszczeń wynikających z jej wygaśnięciem. Jednocześnie w ramach uzgodnionych warunków Spółka zobowiązała się wypłacić na rzecz THQ łączną kwotę 800.000 USD (słownie: osiemset tysięcy dolarów amerykańskich) płatną w dwóch transzach - 500.000 USD (słownie: pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) nie później niż 25 stycznia 2012 roku oraz 300.000 USD (słownie: trzysta tysięcy dolarów amerykańskich) nie później niż 25 marca 2012 roku.

Wynegocjowane przez strony porozumienie w przedmiocie odstąpienia od wykonania pierwotnej Umowy jest wynikiem realizacji przez Spółkę postanowienia wydanego przez Sąd Gospodarczy w Lyonie, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku, w zakresie przekazania dystrybucji Gry na terytorium Europy Zachodniej, Azji i Pacyfiku oraz Ameryki Centralnej i Południowej firmie Namco Bandai Partners S.A.S.

Kryterium uznania umowy za znaczącą - przewidywana wartość Umowy od której Strony odstąpiły w wyniku zawarcia przedmiotowego porozumienia przekraczała 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Adam Kiciński - Prezes Zarządu