COLIAN (COL): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na nabycie aktywów - raport 53

Raport bieżący nr 53/2017

Podstawa Prawna:


Zarząd Colian Holding S.A. działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR) informuje, że opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej:

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd Colian Holding S.A. niniejszym informuje, że w dniu 8 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła wyrazić zgodę na:

a) nabycie 100% udziałów w spółce prawa irlandzkiego Lily O Brien’s Holding Limited, za łączną cenę nie wyższą niż 40 mln Euro, pomniejszoną o wartość długów netto oraz o korektę wartości kapitału obrotowego wg stanu, który zostanie wyliczony na dzień zamknięcia transakcji,

b) udzielenie Lily O Brien’s Holding Limited pożyczki celem spłaty istniejącego zadłużenia

dalej razem nazywane także Transakcją lub Informacją Poufną.

Zawarcie umów nabycia udziałów oraz pożyczki stanowi końcowy etap rozciągniętego w czasie procesu negocjacji, którego celem jest nabycie przez Spółkę 100% udziałów w spółce prawa irlandzkiego Lily O Brien’s Holding Limited.

Spółka uznała informację o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów za informację poufną, ponieważ na jej podstawie Zarząd otrzymał legitymację do złożenia oferty końcowej ceny i zakończenia negocjacji. Akwizycje podmiotów działających na rynku FMCG stanowią jeden z elementów strategii Grupy kapitałowej Spółki. Spółka zasadnie oczekiwała, że nabycie udziałów mogłoby mieć istotny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową Spółki. Akwizycja może skutkować uzyskaniem dostępu do nowych rynków zbytu i pozyskaniem nowych klientów, co może wpłynąć na zwiększenie przychodów Spółki i jej Grupy kapitałowej.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

Zarząd Spółki potwierdza, że opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości powyższej Informacji Poufnej, spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, z uwagi na trwające negocjacje pomiędzy Spółką a Zbywcą – w szczególności w zakresie ceny. W konsekwencji, realizacja Transakcji w momencie podjęcia decyzji przez Radę Nadzorczą była w dalszym ciągu niepewna, bo uzależniona od konsensusu stron transakcji. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnej do wiadomości publicznej na tym etapie, tj. przed wykonaniem Transakcji, mogło zagrozić właściwej ocenie tej informacji przez opinię publiczną, w szczególności poprzez wywarcie mylnego wrażenia, jakoby strony uzgodniły już warunki i podjęły ostateczną decyzję o przeprowadzeniu Transakcji. Mogło także mieć wpływ na stan i rezultat prowadzanych negocjacji.

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez zaangażowanie w procesie Transakcji możliwie najmniejszej ilości osób i odebrane od tych osób stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.