ABCDATA (ABC): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach, zakończenie negocjacji oraz zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu akcji S4E S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ABC Data S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w dniu 21 marca 2016 r. (przed rozpoczęciem obowiązywania Rozporządzenia MAR) na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476), opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej zgodnie z wymogami ówcześnie obowiązującego art. 57 ustawy o ofercie publicznej, wskazując dzień 31.12.2016 r. jako przewidywaną datę zakończenia okresu tego opóźnienia. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o toczących się negocjacjach.

Zakończone w dniu dzisiejszym negocjacje dotyczyły zakupu przez Spółkę pakietu kontrolnego w kapitale zakładowym spółki S4E S.A. ("S4E”) z siedzibą w Krakowie w łącznej liczbie 1.412.423 akcji, stanowiącego 81,3% udziału w kapitale zakładowym (dalej "Akcje") od działających w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej akcjonariuszy S4E Pana Bartosza Stebnickiego i Pani Joanny Gawąd – Stebnickiej ("Sprzedający”).

W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 22 sierpnia 2016 roku została podpisana Umowa Inwestycyjna ("Umowa”), na podstawie której Spółka nabędzie pakiet kontrolny w kapitale zakładowym S4E w łącznej liczbie 1.412.423 akcji, stanowiący 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E. Stronami Umowy są Spółka oraz Sprzedający.

Ustalona przez strony cena za 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E S.A. wyniesie pomiędzy 19,8 mln PLN a 25,4 mln PLN i jest uzależniona od spełnienia przez Sprzedających i S4E celów biznesowych określonych w Umowie. Cena ta zostanie zapłacona przez Spółkę w sposób i na warunkach określonych w Umowie.

Do nabycia kontrolnego pakietu Akcji przez ABC Data S.A. powołana zostanie spółka celowa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("SPV”). W ramach Umowy Sprzedający zobowiązuje się do przeniesienia na SPV prawa własności do 162.500 Akcji oraz nabycia poprzez SPV 1.249.923 Akcji od grupy pozostałych akcjonariuszy, którzy zobowiązali się do sprzedaży Akcji na podstawie osobnych umów. Umowy, o których mowa w zdaniu poprzednim, zawarte zostały przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, pomiędzy Panem Bartoszem Stebnickim a akcjonariuszami S4E, w ramach których akcjonariusze zobowiązują się do sprzedaży, na jego rzecz lub na rzecz podmiotu przezeń wskazanego, Akcji.

W efekcie nabycia Akcji SPV będzie posiadać 1.412.423 Akcji stanowiących 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E. Zgodnie z podpisaną Umową Inwestycyjną Sprzedający zobowiązali się zbyć wszystkie posiadane udziały w kapitale zakładowym SPV na rzecz ABC Data S.A. Po realizacji wszystkich założeń Umowy 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E będzie należało do ABC Data S.A., a pozostałe 18,7% udziału w kapitale zakładowym S4E należeć będzie do pozostałych akcjonariuszy.

Nabycie akcji w spółce S4E ma na celu realizację jednej z kluczowych inicjatyw biznesowych określonych w strategii rozwoju Spółki ABC Data na lata 2016-2018, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 81/2015 z dnia 29 czerwca 2015 roku, dotyczącą rozwoju obszaru usług VAD. Zarząd ABC Data S.A. zakłada, iż nabycie pakietu kontrolnego w S4E przyczyni się do zwiększenia do poziomu 1,5 mld zł w 2018 roku skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży produktów i usług w tym obszarze. S4E S.A. pozostaje niezależną spółką dedykowaną do obsługi partnerów biznesowych w modelu dystrybucji z wartością dodaną.

Zawarta Umowa ma charakter warunkowy, a szereg warunków zawieszających jej wykonanie ma charakter techniczny. Warunkiem zawieszającym jest również udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji zgody na transakcję lub brak decyzji oznaczający w określonym Ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów sposób zgodę na zawarcie transakcji.

W Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodniły przypadki, w których Spółce oraz Sprzedającym będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej. W Umowie Inwestycyjnej zostały również określone kary umowne oraz przypadki, w których będą one należne Spółce oraz Sprzedającym. Prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, wysokość kar umownych i przypadki, w których będą one należne, oraz pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

S4E S.A. jest jednym z największych w Polsce dystrybutorów z wartością dodaną (ang. VAD, Value Added Distribution) w segmencie sprzętu informatycznego. Zajmuje się sprzedażą urządzeń i oprogramowania światowych liderów rynku pamięci masowych, rozwiązań sieciowych oraz platform serwerowych występując w charakterze dystrybutora z wartością dodaną. Spółka dostarcza, poprzez sieć firm partnerskich, zaawansowane technologicznie rozwiązania do wszystkich sektorów i przedsiębiorstw. S4E prowadzi działalność od 2001 roku. W sierpniu 2007 roku akcje spółki S4E zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.