FIGENE (FIG): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w sprawie inwestycji w spółkę GPPI S.A. przez podmioty z branży energetycznej oraz informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej oraz umów warunkowych nabycia udziałów - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd GPPI S.A. ("Spółka", "Emitent”) z siedzibą w Poznaniu, podaje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") dotyczącą rozpoczęcia negocjacji w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej, która ma określać warunki dokonania istotnej inwestycji w Spółkę przez podmioty z branży energetycznej, polegającej na emisji nowych akcji przez Spółkę i zaoferowaniu ich nowym inwestorom, w zamian za wniesienie do Spółki udziałów w spółkach z branży energetycznej, o wartości szacowanej na około. 100 mln zł.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 24 października 2018 r. o godz. 10:26. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do dnia 27 października 2018 r. do godz. 12:00 tj. do planowanej daty zakończenia negocjacji, z racji przedłużających się rozmów i oczekiwania na wycenę udziałów w spółkach.

Treść opóźnionej informacji

Zarząd GPPI S.A. ("Spółka", "Emitent”) z siedzibą w Poznaniu, podaje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 24 października 2018 r., rozpoczął negocjacje w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej ze spółką Advanced Company Limited z siedzibą na Malcie (dalej: Inwestor), która ma określać warunki dokonania istotnej inwestycji w Spółkę przez podmioty z branży energetycznej związane lub znane Inwestorowi. Inwestycja ma polegać na emisji nowych akcji przez Spółkę i zaoferowaniu ich nowym inwestorom, w zamian za wniesienie do Spółki przez tych inwestorów udziałów w spółkach z branży energetycznej, o wartości szacowanej na ok. 100 mln. zł.

Inwestor jest podmiotem specjalizującym się w prowadzeniu działalności inwestycyjnej w zakresie odnawialnych źródeł energii, która obejmuje m. in. rozwój infrastruktury farm wiatrowych oraz działania mające na celu wypromowanie korzystania z tego rodzaju energii wśród społeczeństwa (SRI - Socially Responsible Investment).

Przedmiotem negocjacji jest określenie parametrów inwestycji, zapoznanie się i ocena wycen udziałów w spółkach, które miałyby być przedmiotem aportu, warunków współpracy z Zarządem Spółki i jej dotychczasowymi akcjonariuszami oraz warunków dokapitalizowania Spółki.

Informacja poufna w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej

W wyniku prowadzonych negocjacji i po zapoznaniu się z wyceną udziałów w spółkach energetycznych, w dniu 26 października 2018 r. w późnych godzinach wieczornym, Pan Krzysztof Nowak, działając jako jej Prezes Zarządu i akcjonariusz Spółki, kontrolujący 4.013.275 akcji w kapitale zakładowym spółki GPPI Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, tj. 8,52% kapitału zakładowego Spółki, zawarł z Advanced Company Limited z siedzibą na Malcie umowę inwestycyjną określającą opisane niżej warunki inwestycji w Spółkę.

Zamiarem Stron zawartej umowy inwestycyjnej jest wstąpienie Inwestora do Spółki poprzez objęcie 100% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w zamian za udziały w kapitale zakładowym następujących spółek z branży energetycznej:

a) Magnolia Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000478846 – ilość udziałów 28.485, które reprezentują 100 % kapitału zakładowego.

b) PT Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Lodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000492218 - ilość udziałów 500, które reprezentują 100 % kapitału zakładowego.

c) Dahlia Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Konstancinie Jeziornej wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000475496 - ilość udziałów 15.193, które reprezentują 100 % kapitału zakładowego.

d) FIR Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000475489 - ilość udziałów 400, które reprezentują 100 % kapitału zakładowego.

e) CRE Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000539713 - ilość udziałów 4,000, które reprezentują 100 % kapitału zakładowego.

f) Hagart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000460454 - ilość udziałów 280, które reprezentują 70 % kapitału zakładowego,

o łącznej wartości około 130.000.000 zł, ustalonej przez strony z uwzględnieniem wyceny rzeczoznawcy majątkowego.

W celu wykonania powyższego zamiaru strony zobowiązały się, że nie później niż w dniu 2 listopada 2018 r. Inwestor zawrze ze Spółką warunkowe umowy nabycia przez Spółkę udziałów w powyżej wskazanych spółkach, co miało miejsce w dniu 26 października 2018 r. w godzinach późno wieczornych, łącznie z zawarciem umowy inwestycyjnej.

Umowy warunkowe nabycia udziałów zostały zawarte z właścicielami udziałów we wskazanych wyżej spółkach. Warunkiem zawieszającym zawartych umów jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce poprzez emisję nowych akcji oraz objęcie tych akcji przez nowych inwestorów spółki, a częściowo również rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w niektórych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, których udziały mają być przedmiotem aportu.

Ponadto Inwestor zobowiązał się do objęcia akcji Spółki nowej emisji, wedle zasad określonych w umowie oraz udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki za rok obrotowy 2018.

Zarząd Spółki zobowiązał się, że nie później niż w dniu 2 listopada 2018 r. zwoła walne zgromadzenie Spółki na dzień przypadający nie później niż 11 grudnia 2018 r. w celu podjęcia uchwał: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki w ten sposób, że zmianie ulegnie firma Spółki oraz siedziba Spółki, zmian w składzie rady nadzorczej Spółki oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz innych przewidzianych zmian statutu Spółki.

Strony ustaliły, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi o kwotę 48.500.000,00 zł (tj. do kwoty 53.215.393,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy złote) poprzez emisję 485.000.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F z przeznaczeniem do nabycia przez poszczególnych właścicieli udziałów we wskazanych wyżej spółkach, w tym Inwestora, które to akcji pokryte będą wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności udziałów w kapitale zakładowym wskazanych wyżej spółek.

Akcjonariusz Krzysztof Nowak zobowiązał się do głosowania na walnym zgromadzeniu, które ma odbyć się do dnia 11 grudnia 2018 r. za podjęciem wyżej wskazanych uchwał.

W umowie inwestycyjnej określono kary umowne za niewykonanie zobowiązań odpowiednio przez Akcjonariusza i Spółkę.

Uzasadnienie poufności informacji

Emitent uznał informację o rozpoczęciu w dniu 24 października 2018 r. o godz. 10:26 negocjacji warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej dokonania istotnej inwestycji w spółkę GPPI S.A. przez podmioty z branży energetycznej za Informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, ponieważ negocjacje te mogły prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w spółkach energetycznych o wartości około 100 mln. zł w zamian za objęcie przez inwestorów nowych akcji Spółki, co doprowadzi do zmiany profilu działalności Spółki, zmiany jej struktury akcjonariatu, a przede wszystkim do znaczącego wzrostu wartości jej aktywów.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki uznał, że spełniona jest przesłanka precyzyjności Informacji poufnej powstałej w ramach rozciągniętego w czasie procesu, o której mowa w art. 7 ust. 2 Rozporządzenia MAR.

Informację uznaje się za precyzyjną, jeżeli wskazuje ona na zbiór okoliczności, które zaistnieją lub których można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do ich prawdopodobnego wpływu na cenę instrumentów finansowych.

Z wymiany wzajemnych stanowisk stron negocjacji, wynikało, że można było zasadnie oczekiwać, że Strony będą prowadziły negocjacje w dobrej wierze w celu zawarcia umowy inwestycyjnej lub też, w razie nie dojścia do porozumienia w sprawie istotnych warunków inwestycji lub niepotwierdzenia wartości aktywów, strony odstąpią od tego zamiaru, co w ocenie Zarządu Spółki stanowi informacje, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na cenę instrumentów finansowych.

Nie budzi wątpliwości Zarządu Spółki, że zawarcie umowy inwestycyjnej stanowiącej podstawę zobowiązań stron do przeprowadzenia opisanej wyżej inwestycji, będzie miało istotny wpływ na sytuację gospodarczą i finansową GPPI S.A., gdyż w znaczący sposób zmieni się struktura akcjonariatu Spółki, jej przedmiot działalności, a przede wszystkim wzrośnie jej wartość.

Zdaniem Zarządu GPPI S.A. racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby te informację, opierając się na niej przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych.

Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej

Zarząd Spółki podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta.

Strony przystąpiły do negocjacji warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej opisanej wyżej inwestycji, nie znając jeszcze szczegółowych danych o wartości udziałów w spółkach, które miałyby stanowić aporty w zamian za objęcie nowych akcji Spółki, w szczególności nie dysponując wyceną biegłego rewidenta. Ponadto, Emitent nie znał jeszcze stanu faktycznego i prawnego spółek, który ma zostać odzwierciedlony w zleconych wycenach udziałów. W konsekwencji, na moment rozpoczęcia negocjacji, strony nie były jeszcze zdolne do określenia parametrów inwestycji, jak również wzajemnych zobowiązań stron. Rozpoczęcie negocjacji w dniu 24 października 2018 r. miało pozwolić stronom na ustalenie istotnych warunków inwestycji i podjąć decyzję co do jej realizacji. Upublicznienie informacji o prowadzonych negocjacjach oraz o procesie wyceny udziałów, mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki negocjacji i transakcji, ze względu na ujawnienie informacji o prowadzonych rozmowach, ich zaawansowaniu oraz o zainteresowaniu inwestycją w Spółkę do wiadomości publicznej, w tym innym podmiotom z rynku publicznego. W skrajnym przypadku mogło by nie dojść do zamierzonej transakcji z przyczyn leżących po stronie osoby trzeciej, która mogłaby dążyć do zaproponowania inwestorom korzystniejszych warunków inwestycji w akcje innego podmiotu, podczas prowadzonych rozmów o dokonaniu inwestycji w GPPI S.A. Emitent nie posiadał wyłączności na prowadzenie negocjacji, więc ujawnienie Informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach mogło prowadzić do naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 8 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku ("Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”).

Opóźnienie publikacji informacji o prowadzeniu negocjacji w sprawie inwestycji w Spółkę, w ocenie Zarządu nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, gdyż Spółka poszukuje nowych obszarów działalności i źródeł przychodów, co jest wiadome jej inwestorom. Płynność akcji Spółki i ich kurs, w tym również po komunikacie związanym z przyjęciem nowej strategii Spółki wysłanym w dniu 27 marca 2018 r., nie zmienił się istotnie, co wskazuje na oczekiwania inwestorów związanych z wejściem przez Spółkę w nowe obszary działalności.

Z uwagi na krótki czas opóźnienia, wąskie grono osób, które miały dostęp do opóźnionej Informacji poufnej oraz wprowadzone zabezpieczenia, Emitent zapewnił poufność tej informacji do czasu zakończenia negocjacji i opublikowania informacji opóźnionej wraz z informacją poufną o zawarciu umowy inwestycyjnej. Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości.

W związku z zawarciem umowy inwestycyjnej, której warunki zostały opisane w niniejszym raporcie, brak jest podstaw do dalszego opóźniania przedmiotowej informacji poufnej.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR).