WIRTUALNA (WPL): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów /Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów przez jednostkę zależną od Wirtualna Polska Holding S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”) informuje , iż na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie”) w związku z § 2 ust 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych ("Rozporządzenie”), opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o zawarciu w dniu 7 marca 2016 roku przez jednostkę zależną Spółki, tj. Grupę Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Grupa WP”) przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Nocowanie.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, przy ul. Juliusza Ligonia 1, 20-805 Lublin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000343165 ("Nocowanie.pl”) ("Umowa przedwstępna”). Opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej miało miejsce ze względu na zastrzeżenie w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających, od których spełnienia uzależnione było zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Ponadto Spółka informuje, iż w dniu 7 czerwca 2016 roku w związku ze ziszczeniem się określonych w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających, Grupa WP zawarła z Panem Kamilem Rucińskim ("Sprzedawca”) przyrzeczoną umowę sprzedaży 75 % udziałów plus jeden udział w kapitale zakładowym Nocowanie.pl, dających 75%+1 głosów na zgromadzeniach wspólników Nocowanie.pl, tj. 30.091 (trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1.504.550 (jeden milion pięćset cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych ("Udziały”), ("Umowa Przyrzeczona”).

Nocowanie.pl jest właścicielem serwisu nocowanie.pl – krajowego lidera rynku pośrednictwa noclegowego i jednocześnie jednej z najczęściej odwiedzanych witryn turystycznych w sieci. Za ostatnie 12 miesięcy zakończone w kwietniu 2016 r. Nocowanie.pl zrealizowała przychody w kwocie 8 mln zł oraz wynik EBITDA w wysokości 3,3 mln zł.

Cena Sprzedaży Udziałów wynosi 21.957.318,00 PLN (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemnaście złotych).

Cena Sprzedaży zostanie zapłacona w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej, przelewem bankowym na rachunek Sprzedawcy.

Jednocześnie w dniu 7 czerwca 2016 roku Grupa WP, Sprzedawca oraz Nocowanie.pl zawarli umowę wspólników ("Umowa Wspólników”) określającą zasady współpracy oraz relacji pomiędzy Sprzedawcą oraz Grupa WP w związku z zawarciem Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej, oraz faktem, iż Sprzedawca, po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, ma być w dalszym ciągu aktywnie zaangażowany w działalność Nocowanie.pl.

Dodatkowo w Umowie Wspólników Strony ustaliły, iż po zakończeniu roku obrotowego 2018 ("Data Rozpoczęcia Obowiązywania Opcji 1”), Grupa WP będzie miała prawo zakupu połowy udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl od Sprzedawcy, a Sprzedawca będzie miał obowiązek je sprzedać ("Opcja Kupna 1”), a po zakończeniu roku obrotowego 2019 ("Data Rozpoczęcia Obowiązywania Opcji 2”), Grupa WP będzie miała prawo zakupu pozostałych udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl od Sprzedawcy, a Sprzedawca będzie miał obowiązek je sprzedać ("Opcja Kupna 2”). W tym celu Sprzedawca przedstawił Grupa WP nieodwołalną ofertę w rozumieniu art. 66 KC sprzedaży udziałów mniejszościowych na warunkach określonych w Umowie Wspólników ważną przez okres 5 (pięciu) lat od daty podpisania Umowy Wspólników.

Cena Opcji Kupna zostanie obliczona jako iloczyn (i) znormalizowanej EBITDA odpowiednio dla Opcji Kupna 1 za rok obrotowy 2018, zaś dla Opcji Kupna 2 za rok obrotowy 2019 (ii) 12,5%, oraz (iii) mnożnika uzależnionego od przeciętnego wzrostu EBITDA odpowiednio dla Opcji Kupna 1 w latach obrotowych 2016 – 2018, zaś dla Opcji Kupna 2 w latach obrotowych 2016 - 2019, w stosunku do EBITDA za rok obrotowy 2015, określonego w Umowie Wspólników.

Realizacja Opcji Kupna i zawarcie umowy sprzedaży odpowiedniej części udziałów nastąpi z chwilą dostarczenia przez Grupa WP Sprzedawcy zawiadomienia o przyjęciu odpowiednio Opcji Kupna 1 lub Opcji Kupna 2, które stanowi oświadczenie o przyjęciu oferty w rozumieniu art. 70 KC.

Ponadto Strony w Umowie Wspólników postanowiły, iż odpowiednio, od Daty Rozpoczęcia Obowiązywania Opcji 1 i Daty Rozpoczęcia Obowiązywania Opcji 2, Sprzedawca będzie mieć prawo, lecz nie obowiązek, sprzedaży, odpowiednio, połowy udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl od Daty Rozpoczęcia Obowiązywania Opcji 1 ("Opcja Sprzedaży 1”) i pozostałej części udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl od Daty Rozpoczęcia Obowiązywania Opcji 2 ("Opcja Sprzedaży 2”). W tym celu Grupa WP złożyła Sprzedawcy nieodwołalną ofertę w rozumieniu art. KC kupna udziałów mniejszościowych na warunkach opisanych w Umowie Wspólników, ważną przez okres 5 lat od daty podpisania Umowy Wspólników.

Cena Opcji Sprzedaży zostanie obliczona w sposób analogiczny jak dla Ceny Opcji Kupna.

Realizacja Opcji Sprzedaży i zawarcie umowy sprzedaży odpowiedniej części udziałów nastąpi z chwilą dostarczenia przez Sprzedawcę Grupa WP zawiadomienia o przyjęciu odpowiednio Opcji Sprzedaży 1 lub Opcji Sprzedaży 2, które stanowi oświadczenie o przyjęciu oferty w rozumieniu art. 70 KC.

Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane częściowo ze środków własnych, a w kwocie 12.000.000 PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) ze środków pozyskanych w ramach linii Kredytu Capex udzielonego Grupa WP zgodnie z warunkami umowy kredytów do kwoty 279.500.000 PLN zawartej w dniu 24 marca 2015 roku, następnie zmienionej, pomiędzy, między innymi, Grupą WP jako Kredytobiorcą oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako m.in. pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu, agentem zabezpieczeń oraz ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako kredytodawcą na warunkach określonych w tej umowie kredytów.

Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a Sprzedawcą nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych