MENNICA (MNC): Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A. - raport 90

Raport bieżący nr 90/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("MAR”), Zarząd Mennica Polska S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 30 listopada 2017 roku od Cyfrowy Polsat S.A. ("Inwestor”) propozycji nabycia wszystkich tj. 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia S.A. ("Netia”) stanowiących własność Emitenta oraz jej przyjęciu i zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A. i ziszczeniu się warunków umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A. ("Informacje Poufne”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych zostało opóźnione w okresie 30 listopada 2017- 4 grudnia 2017 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Spółka niniejszym informuje, że w dniu 30 listopada 2017 r. Emitent otrzymał od Inwestora propozycję ("Propozycja”) nabycia przez Inwestora 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia ("Akcje”) po cenie 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) ("Cena Nabycia”) za 1 (jedną) akcję ("Transakcja”).

Złożona Propozycja jest wiążąca wyłącznie w przypadku, gdy zostanie przyjęta przez Spółkę, bez zastrzeżeń, nie później niż w terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia jej otrzymania tj. do dnia 1 grudnia 2017 roku. Zgodnie z Propozycją proponowany przedmiot Transakcji nie podlega negocjacjom, w szczególności Inwestor nie wyraził zgody na zmianę zakresu przedmiotu Transakcji przez ograniczenie liczby Akcji przeznaczonych do sprzedaży przez Spółkę na rzecz Inwestora. W związku z rozważaną Transakcją, Inwestor poinformował Spółkę, iż zamierza równolegle złożyć propozycję nabycia akcji Spółki także innemu akcjonariuszowi Spółki ("Drugi Akcjonariusz”) na warunkach analogicznych do warunków zaproponowanych Emitentowi w treści Propozycji ("Propozycja Równoległa”).

Emitent informuje, że Zarząd Emitenta podjął w dniu 30 listopada 2017 roku decyzję o przyjęciu Propozycji i złożył Inwestorowi oświadczenie w tym zakresie. Zgodnie z treścią Propozycji przyjęcie propozycji przez Spółkę stanowi o zawarciu przez Emitenta oraz Inwestora warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży Akcji i przeprowadzenia Transakcji.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na realizację Transakcji; (ii) zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na akcjach Netia będących przedmiotem Transakcji; (iii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Inwestora na realizację Transakcji oraz (iv) przyjęcia Propozycji Równoległej przez Drugiego Akcjonariusza, w terminie i na zasadach określonych w Propozycji Równoległej, z uwagi na fakt, że intencją Inwestora wyrażoną w Propozycji jest nabycie kontrolnego pakietu akcji Netii.

Termin na spełnienie wszystkich warunków zawieszających upływa drugiego (2) dnia roboczego od dnia złożenia Propozycji, tj. dnia 4 grudnia 2017 roku. ("Dzień Zamknięcia”).

Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona w Dniu Zamknięcia w ramach pozasesyjnej transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., albo transakcji poza rynkiem regulowanym, przy udziale oraz pośrednictwie firmy inwestycyjnej.

Jednocześnie Spółka informuje o spełnieniu się warunków zawieszających w ten sposób, że :

1) W dniu 1 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na realizację Transakcji.

2) W dniu 1 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z mBank Spółka Akcyjna w Warszawie ("mBank”) aneks do Umowy o udzielenie gwarancji zawartej w dniu 17 sierpnia 2017 roku ("Umowa Gwarancji”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 roku, zgodnie z którym mBank odstąpił od zabezpieczenia Umowy Gwarancji w formie zastawu finansowego na 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) sztukach Akcji będących własnością Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 4.025.111 PLN (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście złotych), stanowiących 1,15 % kapitału zakładowego i 1,15 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii. Stosownie do postanowień ww. aneksu z dniem jego podpisania uległa rozwiązaniu zawarta pomiędzy Emitentem oraz mBankiem Umowa zastawu finansowego z dnia 17 sierpnia 2017 roku na Akcjach Netia.

3) Inwestor dostarczył Emitentowi w dniu 1 grudnia 2017 roku oświadczenie Inwestora potwierdzające przyjęcie Propozycji Równoległej przez Drugiego Akcjonariusza.

4) W dniu 4 grudnia 2017 roku DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("DNB”) zrzekł się zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztukach Akcji, stanowiących 9,75% kapitału zakładowego i 9,75 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, stanowiących zabezpieczenie Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, o których Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku. Zrzeczenie przedmiotowego zabezpieczenia poprzedzone zostało: częściową spłatą przez Emitenta zadłużenia względem DNB w wysokości 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) oraz zawarciem warunkowej umowy zastawu na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) Akcji, o której Emitent poinformuje szczegółowo w odrębnym raporcie bieżącym. Jednocześnie w dniu 04 grudnia 2017 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów wnioski o wykreślenie z Rejestru Zastawów poniżej wymienionych zastawów rejestrowych:

i. zastawu rejestrowego na 10.604.107 (słownie: dziesięć milionów sześćset cztery tysiące sto siedem) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 18 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 29 maja 2015 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2449377.

ii. zastawu rejestrowego na 23.395.893 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 07 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 01 sierpnia 2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2410711.

O wykreśleniu przez Sąd ww. zastawów z Rejestru Zastawu Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

5) Inwestor dostarczył Emitentowi w dniu 4 grudnia 2017 roku uchwałę Rady Nadzorczej Inwestora w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie Transakcji.

W wyniku ziszczenia się wszystkich warunków warunkowej umowy zobowiązującej zbycia Akcji Netii, Spółka zamierza złożyć w Dniu Zamknięcia zlecenie sprzedaży na rzecz Inwestora wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia ("Zlecenie Sprzedaży”) stanowiących 18,2% kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za Cenę Nabycia tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych). Jednocześnie, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Inwestor złoży w Dniu Zamknięcia analogiczne zlecenie kupna od Spółki 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia za Cenę Nabycia tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych). ("Zlecenie Kupna”).

Złożenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi poza sesją giełdową, w ramach transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem domu maklerskiego. Zgodnie z regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka spodziewa się, że rozliczenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi w dniu 5 grudnia 2017 roku o godzinie 11:00 albo w czasie zbliżonym.

O złożeniu Zlecenia Sprzedaży oraz rozliczeniu Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższych Informacji Poufnych spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku.

Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki. Otrzymanie, a następnie przyjęcie Propozycji nabycia Akcji Netia przez Spółkę spowodowało zawarcie Umowy Zobowiązującej pod warunkami zawieszającymi, które były zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi, a ich ziszczenie było rozłożone w czasie i w istotnym zakresie niezależne od Spółki. W konsekwencji, realizacja Transakcji i nabycie akcji Netia przez Inwestora w momencie przyjęcia Propozycji nabycia przez Emitenta, było w dalszym ciągu w dużym stopniu niepewne. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnych do wiadomości publicznej na tym etapie, mogło zagrozić właściwej ich ocenie i spowodować niewłaściwą ocenę ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki.

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnych mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegających opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji oraz porozumienia o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement) zawarte z mBank oraz DNB.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

WAW 2367389v7