MLPGROUP (MLG): Umowa przeniesienia własności parku MLP Bieruń - raport 18

Raport bieżący nr 18/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent”) informuje o zawarciu umowy w formie aktu notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Bieruń ("Majątek”) przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 29 października 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie ("Sprzedający”), podpisał ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie ("Kupujący") umowę obejmującą przeniesienie własności gruntów zlokalizowanych w miejscowości Bieruń, powiecie bieruńsko-lędzińskim, województwie śląskim, w obrębie ewidencyjnym 0002, Bieruń Stary wraz z budynkami i budowlami posadowionymi na gruncie (łącznie "Nieruchomość") oraz sprzedaż składników majątkowych znajdujących się na gruncie lub w budynkach, które są związane z posiadaniem i użytkowaniem Nieruchomości ("Składniki Majątkowe") ("Umowa”). Umowa została zawarta w wykonaniu umowy warunkowej, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015. Łączna powierzchnia gruntów wynosi 114.875 m2 (słownie: sto czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych). Sprzedający w ramach umowy zobowiązał się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów Zabezpieczenia Umowy Najmu.

Cena za majątek objęty Umową obejmuje cenę netto Nieruchomości w kwocie netto 16.790.275,13 EUR (szesnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć 13/100 euro), powiększoną o podatek VAT według obowiązującej stawki podatku VAT w kwocie 3.861.763,28 EUR (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy 28/100 euro), oraz cenę netto Składników Majątkowych w kwocie netto 334.868,87 EUR (trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem 87/100 euro), powiększoną o podatek VAT według obowiązującej stawki podatku VAT w kwocie 77.019,84 EUR (siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewiętnaście 84/100 euro), tj. łącznie cenę w kwocie netto 17.125.144,00 EUR (siedemnaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści cztery euro) ("Cena Transakcyjna”), powiększoną o podatek VAT według obowiązującej stawki 23 % (dwadzieścia trzy procent) w kwocie 3.938.783,12 EUR (trzy miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy 12/100 euro), stanowiącej równowartość kwoty 16.898.167,34 zł (szesnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści cztery grosze), przy uwzględnieniu średniego kursu wymiany walut ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu 28 października 2015 roku w tabeli kursów średnich walut obcych Nr 210/A/NBP/2015 (1 EUR = 4,2902 PLN).

Umowa zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi co najmniej 200.000 EUR. Kary umowne są zastrzeżone na wypadek niewykonania przez Sprzedającego zobowiązania do usunięcia wad i usterek elementów Majątku oraz niewykonania przez Sprzedającego określonych w Umowie zobowiązań niepieniężnych. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Katowicka Specjalna Strefa Ekonomiczną S.A. nie wykonała ustawowego prawa pierwokupu w stosunku do Nieruchomości, przysługującego zarządzającemu Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A. na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2015 roku, Nr 282 z późniejszymi zmianami) w terminie i na zasadach określonych w art. 598 Kodeksu cywilnego.

Spółka udzieliła również na rzecz Kupującego poręczenia za zobowiązania Sprzedającego do łącznej kwoty 20.003.915,60 EUR (na okres do dnia 29 października 2021 roku), kwota poręczenia będzie sukcesywnie malała w miarę wykonywania przez Sprzedającego zobowiązań objętych poręczeniem lub upływu terminów określonych w Umowie.

Spółka, ani Sprzedający nie są uprawnione do żadnego wynagrodzenia za udzielenie tego poręczenia.

Umowa przedwstępna, o podpisaniu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2015, nie weszła w życie wobec MLP Bieruń Sp. z o.o. ze względu na niespełnienie się warunku zawieszającego oraz przestała obowiązywać wobec Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna wskutek jej wykonania. Oznacza to, że MLP Bieruń Sp. z o.o. i Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna nie są zobowiązane z umowy przedwstępnej. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Wartość Umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259).