RADPOL (RDL): Umowa zmieniająca do umowy znaczącej - raport 38

Raport bieżący nr 38/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) w nawiązaniu do treści raportu bieżącego numer 25/2017 z dnia 11 lutego 2017 roku informuje, iż w dniu 2 marca 2017 roku Spółka zawarła z mBank S.A. (dalej Bank) umowę zmieniającą nr 7 (dalej Aneks) do umowy kredytu zawartej przez Spółkę z Bankiem dnia 4 września 2012 roku następnie zmienianej (dalej Umowa) w tym ostatnio na podstawie umowy zmieniającej nr 6 do Umowy Kredytu z dnia 30 grudnia 2016 r. (dalej Umowa Zmieniająca nr 6) (o zawarciu przedmiotowej umowy zmieniającej Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 30 grudnia 2016 roku).

Na podstawie Aneksu w szczególności:

a) ze skutkiem od dnia zawarcia Aneksu przywrócony zostanie dotychczasowy harmonogram spłat kredytów terminowych udzielonych Spółce na podstawie Umowy Kredytu, tj. wysokość rat spłaty tych kredytów dla dni spłaty przypadających po dniu zawarcia Umowy Zmieniającej nr 7 zostanie podniesiona do kwot określonych w Umowie Kredytu w brzemieniu obowiązującym do dnia zawarcia Umowy Zmieniającej nr 6;

b) ze skutkiem od dnia zawarcia Aneksu dzień ostatecznej spłaty dla zaciągniętych na podstawie Umowy Kredytu Kredytu A (zaciągniętego pierwotnie w kwocie 10 000 000 złotych) oraz Kredytu B (zaciągniętego pierwotnie w kwocie 40 270 000 złotych) ustalony zostanie ponownie na dzień 4 września 2018 roku (z dotychczasowego okresu spłaty tych kredytów określonego na podstawie Umowy Zmieniającej nr 6 na dzień 30 września 2020 r.);

c) Spółka zobowiązała się do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach, którego objęte i opłacone wkładami pieniężnymi zostaną akcje o łącznej wartości emisyjnej (rozumianej jako iloczyn liczby akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i ich ceny emisyjnej) nie niższej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych (dalej Wymagane Podwyższenie Kapitału), przy czym wniesienie wkładów pieniężnych w ramach Wymaganego Podwyższenia Kapitału nastąpi w taki sposób, aby nie później niż do dnia 31 lipca 2017 roku Bank potwierdził otrzymanie dokumentów potwierdzających podjęcie uchwały o Wymaganym Podwyższeniu Kapitału oraz wniesienie powyższych wkładów na podwyższony kapitał zakładowy Spółki, zaś dzień, w którym Bank potwierdzi powyższe okoliczności zwany będzie dalej Dniem Potwierdzenia Wpłaty Kapitału;

d) ze skutkiem od dnia potwierdzenia przez Bank otrzymania:

i. oryginału odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Spółki, potwierdzającego, że Wymagane Podwyższenie Kapitału zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; oraz

ii. poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii postanowienia o wpisie Wymaganego Podwyższenia Kapitału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z potwierdzeniem, że postanowienie to jest prawomocne,

pod warunkiem, że ten dzień nastąpi nie później niż w terminie 4 miesięcy od Dnia Potwierdzenia Wpłaty Kapitału, ostateczne terminy spłaty Kredytów A i B zostaną ponownie ustalone na dzień 30 września 2020 roku;

e) Spółka zobowiązała się do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń celem zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z Umowy kredytu w postaci:

(i.) zmiany hipoteki umownej łącznej do kwoty 145.155.000,00 (sto czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych ustanowionej na rzecz Banku na części nieruchomości, do których tytuł prawny przysługuje Spółce (dalej: Hipoteka Główna), w ten sposób, że będzie ona dodatkowo obciążała stanowiące własność Spółki nieruchomości zlokalizowane w miejscowości Kolonia Prawiedniki dla których prowadzone są następujące księgi wieczyste: LU1S/00007536/2, LU1S/00016832/3, LU1I/00071496/9 oraz LU1I/00046618/7 (przy czym stosowne oświadczenie Spółki o zmianie Hipoteki Głównej zostanie złożone nie później niż do dnia 15 marca 2017 roku) wraz z cesją na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej powyższych nieruchomości;

(ii.) zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % sumarycznej wartości istniejących kredytów długoterminowych i limitów kredytowych (dla kredytów obrotowych) (przy czym Spółka zobowiązała się, że stosowna umowa zastawu rejestrowego zostanie zawarta nie później niż do dnia 17 marca 2017 roku,

f) Spółka zobowiązała się do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń celem zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z umowy ramowej nr 10/020/15/Z/GL w sprawie zasad udzielenia gwarancji zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem w dniu 13 kwietnia 2015 roku w postaci:

(i.) ustanowienia na rzecz Banku hipoteki umownej łącznej do kwoty 3.750.000.00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, na wszystkich stanowiących własność Spółki nieruchomościach zlokalizowanych w miejscowości Kolonia Prawiedniki (dalej: Hipoteka Dodatkowa (przy czym stosowne oświadczenie Spółki o ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej zostanie złożone nie później niż do dnia 15 marca 2017 roku) ), wraz z cesją na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej powyższych nieruchomości; oraz

(ii.) złożenia przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych (dalej: Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji 1) (przy czym Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji 1 zostanie złożone przez Spółkę nie później niż do dnia 15 marca 2017 roku);

g) Spółka zobowiązała się do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń celem zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z umowy ramowej nr 8507/12 w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem w dniu 22 sierpnia 2012 roku w postaci złożenia przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 5.070.000,00 (pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy) złotych (dalej: Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji 2) (przy czym Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji 2 zostanie złożone przez Spółkę nie później niż do dnia 15 marca 2017 roku);

h) ewentualne naruszenie przez Spółkę jej zobowiązań opisanych w punktach c) – g) powyżej stanowić będzie przypadek naruszenia Umowy kredytu w rozumieniu tej umowy.

Informacje o podpisaniu Umowy, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszeniu umowy kredytu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015,14/2016, 20/2016, 24/2016, 34/2016.