GRUPAREC (GRC): Ustalenie warunków transakcji związanej z inwestycją spółki zależnej - Recykl Organizacja Odzysku S.A. - raport 4

Zarząd Spółki Grupa RECYKL S.A. (dalej jako „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 5 maja 2016 r. powziął informację o ustaleniu przez spółkę zależną Recykl Organizacja Odzysku S.A. (dalej: Recykl OO S.A.) z inwestorem branżowym, działającym na rynku paliw alternatywnych (dalej: Inwestor branżowy), warunków transakcji związanej z realizacją wspólnego przedsięwzięcia w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Recykl OO S.A. ma posiadać 49% udziałów oraz prawo do wskazywania większości członków zarządu, a Inwestor branżowy 51% udziałów (dalej: Spółka celowa).

Wspólne przedsięwzięcie realizowane w ramach Spółki celowej ma polegać na współfinansowaniu i posadowieniu nowej instalacji do rozdrabniana opon o wartości około 15 mln. zł oraz zapewnienia obsługi tej instalacji przez Recykl OO S.A., celem zapewnienia stałych dostaw odpowiednio przygotowanego surowca ze zużytych opon dla Inwestora branżowego.

Inwestor branżowy ma zobowiązać się do stałych zakupów wyprodukowanego materiału z opon od Recykl OO S.A. przez okres sześciu lat oraz dostarczać przez cały ten okres, wymaganą do zapewnienia dostaw ilość opon do przerobienia w nowej instalacji.

Warunki transakcji obejmują: zasady funkcjonowania Spółki celowej, podział obowiązków w ramach realizowanego przedsięwzięcia oraz zobowiązania co do zapewnienia Spółce celowej warunków do prowadzenia planowanej działalności gospodarczej, zasad finansowania działalności Spółki celowej, prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę celową i zobowiązania Spółki celowej wobec obu stron transakcji jako jej udziałowców.

Strony ustaliły, że rozpoczęcie realizacji przedsięwzięcia nastąpi w IV kwartale 2016 r.

W razie opóźnienia realizacji przedsięwzięcia z winy którejkolwiek ze Stron, druga Strona ma obowiązek naprawić drugiej z nich szkody i straty wynikające z tego faktu, poprzez zapłatę odszkodowania, którego szczegółowe parametry wyliczenia są zależne od kosztów ponoszonych dodatkowo przez pokrzywdzoną Stronę, w związku z opóźnieniem.

Strony ustaliły w warunkach transakcji, że określenie szczegółowych warunków współpracy i określenie zasad działania w ramach nowej Spółki celowej, nastąpi do końca maja 2016 r.

W ocenie Zarządu Spółki ustalenie przez podmiot zależny od Emitenta warunków transakcji, związanej z nowym przedsięwzięciem oraz utworzeniem nowej Spółki celowej, może mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz gospodarczą Emitenta, ze względu na jej wpływ na jej Grupę kapitałową.

Realizacja nowej inwestycji przez podmiot zależny pozwoli na wykorzystanie produktów Grupy kapitałowej w nowych obszarach, zwiększenie w przyszłości wolumenu sprzedaży, a konsekwencji przychodów Grupy kapitałowej Emitenta.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:

• Roman Stachowiak - Prezes Zarządu

• Maciej Jasiewicz – Wiceprezes Zarządu

Osoby reprezentujące spółkę:
Roman Stachowiak - Prezes Zarządu
Maciej Jasiewicz - Wiceprezes Zarząu