ATLASEST (ATL): Ustanowienie zabezpieczeń w związku z umową kredytową zawartą dnia 3 lutego 2016 - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Raport bieżący nr 8/2016 z dnia 16 maja 2016 roku

Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey ("Spółka”) niniejszym zawiadamia, że w wykonaniu obowiązków wynikających z umowy kredytowej z dnia 3 lutego 2016 r., opisanej w raporcie bieżącym nr 2/2016, opublikowanym 3 lutego 2016 r. ("Umowa Kredytu”), zawartej pomiędzy spółką zależną od Spółki – Atlas Estates (Przasnyska 9) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca”) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkodawca”),

w dniu 16 maja 2016 r. zostały ustanowione następujące zabezpieczenia:

1) hipoteka umowna do sumy 64.350.000,00 zł ("Hipoteka”) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki o nr 12/3, 12/4, 12/5 oraz 12/6, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA1M/00203184/0 ("Nieruchomość”) jako zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu;

2) umowa ustanowienia i podziału Hipoteki zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą a Pożyczkodawcą, zgodnie z którą w każdym przypadku, gdy dokonywany będzie podział Nieruchomości polegający na ustanawianiu odrębnej własności lokali, Hipoteka ulegać będzie podziałowi;

3) umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych zawarta pomiędzy Atlas Projects B.V. oraz Pożyczkodawcą na 100 udziałach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, każdy udział o wartości 50 zł, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy; zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 64.350.000,00 zł, a zastawy finansowe zabezpieczają spłatę Umowy Kredytu odpowiednio do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 62.100.000,00 zł oraz 2.250.000,00 zł; wartość ewidencyjna udziałów w księgach wynosi 5.000 zł.

4) umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą a Pożyczkodawcą; zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 64.350.000,00 zł, a zastawy finansowe zabezpieczają spłatę Umowy Kredytu odpowiednio do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 62.100.000,00 zł oraz 2.250.000,00 zł;

5) umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą a Pożyczkodawcą; zastaw zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 64.350.000,00 zł; wartość ewidencyjna zastawionych praw w księgach wynosi 68.013,11 zł;

6) umowa cesji praw i roszczeń wynikających z zawartych przez Pożyczkobiorcę umów na rzecz Pożyczkodawcy;

7) umowa podporządkowania;

8) umowa wsparcia projektu opisanego w raporcie bieżącym nr 2/2016, który został opublikowany w dniu 3 lutego 2016 roku;

Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 17.528.822 zł .

Pożyczkodawca i Spółka nie są podmiotami powiązanymi.

Wartość aktywów obciążonych hipoteką przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki i spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna: §5 punkt 1 podpunkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki