KERDOS (KRS): Ustanowienie zastawu na aktywach znacznej wartości - raport 93

Raport bieżący nr 93/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Spółka lub Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2015, 75/2015, 82/2015 oraz 83/2015, stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), niniejszym informuje, iż w dniu 17 lipca 2015 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 8 lipca 2015 r. w przedmiocie dokonania wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 45 427 (czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) udziałach (dalej Udziały) spółki zależnej od Emitenta, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli).

Zastaw na Udziałach został ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego (dalej Umowa) zawartej pomiędzy Emitentem a Panem Danielem Brodowskim (działającym jako administrator zastawu) dnia 16 czerwca 2015 r.

Zastaw na Udziałach stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii K wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały (dalej Uchwała) Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2015 r. nr 17/2015 w sprawie emisji obligacji serii K (przy czym Uchwała została zmieniona następnie na mocy uchwały Zarządu z dnia 1 czerwca 2015 roku nr 18/2015), na mocy której postanowiono, iż Spółka wyemituje nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych, serii K, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych) (dalej Obligacje).

W związku z faktem, iż Zarząd Spółki na mocy uchwały z dnia 15 czerwca 2015 r. nr 22/2015 dokonał przydziału 4.052 (słownie: cztery tysiące pięćdziesiąt dwa) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 4.052.000 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, zastaw został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.078.000 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych na 45.427 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) Udziałach, przy czym zastaw ten zabezpiecza należność główną w wysokości 4.052.000,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych oraz wszelkie związane z nią należności uboczne, w tym odsetki umowne od należności głównej, koszty dochodzenia roszczeń obligatariuszy oraz wszelkie inne ewentualne należności uboczne wynikające z Obligacji, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji.

Kapitał zakładowy Dayli na dzień złożenia wniosku o wpis zastawu do rejestru zastawów wynosił 29 156 300 (dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych i dzielił się na 583 126 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) równych i niepodzielnych udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych i łącznej wartości nominalnej 29 156 300 (dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych. W związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Dayli, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 89/2015 kapitał zakładowy Dayli na dzień otrzymania postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 8 lipca 2015 r. w przedmiocie dokonania wpisu do rejestru zastawów wynosi 33 156 300 (trzydzieści trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych i dzieli się na 663 126 (sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 33 156 300 (trzydzieści trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych.

Emitent jest jedynym wspólnikiem Dayli posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Dayli i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników Dayli.

Wartość nominalna Udziałów to łącznie 2 271 350 zł (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, tj. 50 (pięćdziesiąt) złotych za każdy Udział. Udziały stanowią około 6,9% aktualnego kapitału zakładowego w Dayli tj. po jego podwyższeniu, zaś przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego stanowiły około 7,8% kapitału zakładowego w Dayli.

Udziały w kapitale zakładowym Dayli posiadane przez Emitenta stanowią długoterminową lokatę kapitału, bowiem Emitent prowadzi za pośrednictwem Dayli sieć drogerii.

Wartość Udziałów, stanowiących przedmiot zastawu uznana została za aktywa o znacznej wartości, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a Rozporządzenia wartość Udziałów, zgodnie z wyceną (o której mowa w Umowie) sporządzoną przez biegłego rewidenta w dniu 22 kwietnia 2015 r. wynosi na dzień 31 grudnia 2014 r. 6 078 132,60 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści dwa i 60/100) złotych. złotych, a więc przekracza 10 (dziesięć) % wartości kapitałów własnych Emitenta.

Emitent, osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta oraz Pan Daniel Brodowski (strona Umowy, działający jako administrator zastawu na Udziałach w imieniu własnym, ale na rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.