RYVU (RVU): Uzgodnienie i przyjęcie planu podziału Emitenta - raport 5

Raport bieżący nr 5/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2019 z dnia 28 marca 2019 r. Zarząd spółki Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka Dzielona") informuje, że w dniu 28 marca 2019 r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd spółki Selvita CRO S.A. w organizacji ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 533 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) oraz art. 534 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") uzgodniły i przyjęły plan podziału ("Plan Podziału"), zgodnie z którym nastąpi podział Emitenta poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization (podział przez wydzielenie).

Jednocześnie Emitent wskazuje, że pozostała część działalności Emitenta, również stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest działalność segmentu innowacji polegająca na prowadzeniu własnych projektów badawczych w zakresie innowacyjnych leków w obszarze onkologii, pozostanie w Spółce Dzielonej.

W ramach Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 12.776.983,20 zł (dwanaście milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) poprzez emisję Akcji Podziałowych, które zostaną objęte przez akcjonariuszy Spółki Dzielonej, w trybie oferty publicznej (art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).

Akcjonariusze Emitenta w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Emitenta w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, obejmą łącznie 15.971.229 (piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki Przejmującej wyemitowanych w związku z Podziałem ("Akcje Podziałowe"), w tym: (i) 4.050.000 akcji imiennych serii A Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda oraz łącznej wartości nominalnej 3.240.000,00 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści złotych), uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki Przejmującej oraz (ii) 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda oraz łącznej wartości nominalnej 9.536.983,20 zł (dziewięć milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) ("Zwykłe Akcje Podziałowe") wyemitowanych w związku z podziałem Spółki, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:1, gdzie:

a) na każdą 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej przypadnie 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej;

b) z tytułu posiadania każdej 1 (jednej) akcji Spółki Dzielonej, osoba będąca akcjonariuszem Spółki Dzielonej w dniu referencyjnym, tj. w dniu, w którym akcje Spółki Dzielonej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych i będą uprawniały posiadaczy tych akcji do otrzymania Akcji Podziałowych ("Dzień Referencyjny"), obejmie 1 (jedną) Akcję Podziałową, zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki Dzielonej;

c) osoby będące akcjonariuszami Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym obejmą Akcje Podziałowe odpowiadające akcjom Spółki Dzielonej posiadanym przez tych akcjonariuszy zarówno w zakresie rodzaju (akcje imienne lub na okaziciela), formy (akcje dokumentowe lub zdematerializowane), jak również treści praw (akcje zwykłe lub uprzywilejowane);

d) łącznie za 15.971.229 (piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą łącznie 15.971.229 (piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) Akcji Podziałowych.

Powyższe oznacza, że z tytułu posiadania 1 (jednej) akcji Spółki, akcjonariusz Spółki otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej tego samego rodzaju, przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach której prowadzona jest działalność wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanego z emisją Akcji Podziałowych w ramach Podziału.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy.

Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w celu dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Zwykłych Akcji Podziałowych. W tym celu, Zarząd Spółki Przejmującej w szczególności złoży wniosek o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, działając zgodnie z art. 7 ust. 7 pkt. 2) Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji Zwykłych Akcji Podziałowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Zwykłych Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Podział Spółki Dzielonej pozwoli na osiągnięcie wielu pozytywnych rezultatów, które doprowadzą do równoczesnego maksymalnego rozwoju zarówno Spółki Dzielonej jak i Spółki Przejmującej. Przede wszystkim:

1) udostępni możliwość rozłącznego zaangażowania kapitałowego inwestorom w część działalności zbieżną z ich strategią inwestycyjną;

2) ułatwi analitykom wycenę każdej ze spółek poprzez brak konieczności stosowania jednoczesnego różnych modeli wycen do poszczególnych segmentów działalności;

3) zapewni pracownikom obydwu spółek jasny i precyzyjny cel;

5) rozdzieli ryzyko związane z prowadzeniem dwóch odmiennych rodzajów działalności przez Emitenta;

6) umożliwi realizację różnych strategii uwzględniających specyfikę działalności każdej ze spółek, w szczególności - w zakresie prowadzenia działalności badawczo - rozwojowej, której głównym celem są wyniki naukowe w przypadku Spółki Dzielonej oraz - w zakresie potencjalnych akwizycji, dzięki łatwiejszemu dostępowi do zewnętrznego finansowania w przypadku Spółki Przejmującej.

Zarząd Emitenta niniejszym zawiadamia, iż Plan Podziału zgodnie z art. 535 § 3 KSH zostanie ogłoszony przez Emitenta oraz Spółkę Przejmującą w dniu dzisiejszym (tj. w dniu 28 marca 2019 roku) na stronie internetowej Emitenta (www.selvita.com) oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej (www.selvitacro.com).

Równocześnie zarząd Emitenta wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 §1 KSH, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 KSH.