ORANGEPL (OPL): Warunki emisji obligacji TPSA

W dniu 28 lutego 2000 r. wydane zostało oświadczenie uprawnionych członków Zarządu TP S.A. (dalej "Oświadczenie") określające termin i warunki planowanej emisji obligacji TP S.A. serii D (dalej "Obligacje"). Zgodnie z Oświadczeniem, TP S.A. wyemituje w dniu 13 marca 2000 r. 10 nie zabezpieczonych, imiennych Obligacji o łącznej wartości nominalnej 475.000.000 euro. Podstawą emisji Obligacji jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A. z dnia 17 czerwca 1999 r., zgodnie z którą TP S.A. może emitować obligacje serii od B do H, o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej równowartości w złotych polskich kwoty 1.000.000.000 USD. Niektóre warunki emisji Obligacji zostały określone w uchwale Zarządu TP S.A. nr 230/99 z dnia 30 września 1999 r.

Obligacje zostaną wyemitowane w związku z emisją na rynku europejskim papierów dłużnych TPSA Eurofinance B.V. o łącznej wartości nominalnej 475.000.000 euro (dalej "Papiery Dłużne"), w ramach Programu Emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych (ang. Euro Medium Term Notes, zwanego dalej "Programem"). Emisja Papierów Dłużnych planowana jest na dzień 13 marca 2000 r.

Cena emisyjna jednej obligacji serii D wyniesie 46.984.625 euro. Łączna cena emisyjna Obligacji wyniesie 469.846.250 euro. Stopa oprocentowania Obligacji wyniesie 6,5625% wartości nominalnej w stosunku rocznym. Odsetki płatne są rocznie, z dołu, najpóźniej na dwa dni przed końcem każdego rocznego okresu odsetkowego na podstawie kuponów odsetkowych. Obligacje nie będą uprawniały do świadczeń niepieniężnych. Termin wykupu Obligacji wynosił będzie 7 lat od daty nabycia Obligacji, tj. przypadał będzie w dniu 13 marca 2007 r. TP S.A. w drodze oświadczenia uprawnionych członków Zarządu będzie mogła postanowić o wcześniejszym wykupie wszystkich Obligacji. Wykup przedterminowy będzie mógł nastąpić w szczególności we wszystkich wypadkach, w których TPSA Eurofinance B.V. wykupi przedterminowo wyemitowane Papiery Dłużne. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie emisji niepublicznej, skierowanej wyłącznie do TPSA Eurofinace B.V. TPSA Eurofinance B.V. nabędzie Obligacje za środki pochodzące z emisji Papierów Dłużnych. Nabycie Obligacji przez TPSA Eurofinance B.V. będzie związane z emisją przez tę spółkę Papierów Dłużnych w ramach Programu.

Wartość kapitałów własnych TP S.A. według stanu na dzień 31.12.1999r. wynosiła 10.071.492.000 złotych. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosić będzie 475.000.000 euro. Na łączną wartość nominalną wszystkich wyemitowanych i nie umorzonych obligacji TP S.A. składają się:

a) łączna wartość nominalna obligacji serii C wyemitowanych w dniu 22 grudnia 1999 r. w wysokości 100.000.000 euro,

b) łączna wartość nominalna obligacji serii B wyemitowanych w dniu 27 października 1999 r. w wysokości 400.000.000 euro, oraz

c) łączna wartość nominalna obligacji serii A TP S.A. wyemitowanych w dniu 10 grudnia 1998 r. w wysokości 1.000.000.000 USD.

Zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego, zawierającą kursy średnie złotego w stosunku do walut wymienialnych, ogłoszoną w dniu przekazania niniejszego raportu:

- łączna wartość nominalna obligacji serii C TP S.A. wynosi równowartość 405.140.000 złotych;

- łączna wartość nominalna obligacji serii B TP S.A. wynosi równowartość 1.620.560.000 złotych;

- łączna wartość nominalna obligacji serii A TP S.A. wynosi równowartość 4.169.800.000 złotych;

- łączna wartość nominalna wyemitowanych i nie umorzonych obligacji TP S.A. (obligacji serii A, obligacji serii B oraz obligacji serii C) wynosi równowartość 6.195.500.000 złotych.

TP S.A. nie będzie ubiegała się o wprowadzenie Obligacji do publicznego obrotu. TP S.A. informuje dodatkowo, iż zostanie złożony wniosek o wprowadzenie Papierów Dłużnych emitowanych przez TPSA Eurofinance B.V. w związku z emisją Obligacji, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu.