FERRUM (FER): Wejście w życie ugód z instytucjami finansującymi w sprawie warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 84/2015 r. z dnia 23 grudnia 2015 r. w sprawie ustalenia z instytucjami finansującymi, tj. Bankiem Millennium S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. oraz mFaktoring S.A. (dalej łącznie jako: Banki) ostatecznych warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych ustalonych na podstawie zawartych

z Bankami ugód (dalej: Ugody), Zarząd FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 15 stycznia 2016 r. Emitent otrzymał od Banków potwierdzenie wejścia Ugód w życie.

Wydanie przez Banki potwierdzenia wejścia Ugód w życie nastąpiło wraz z jednoczesnym zobowiązaniem FERRUM przez Banki, pod rygorem wygaśnięcia Ugód, do:

1.Doręczenia do dnia 22 stycznia 2016 r. potwierdzenia przez Zarząd Spółki ustanowienia uzgodnionych z Bankami hipotek na zabezpieczenie wierzytelności mFaktoring.

2.Doręczenia do dnia 31 stycznia 2016 r. oświadczenia o wysokości limitu kupieckiego udzielonego Emitentowi.

3.Doręczenia do dnia 15 lutego 2016 r. oświadczenia o wysokości limitu gwarancyjnego udzielonego Emitentowi.

4.Uzgodnienia do dnia 31 marca 2016 r. z istniejącym wierzycielem zabezpieczonym na zapasach Spółki wyodrębnienia tego majątku oraz uzgodnienia z Bankami do dnia 31 marca 2016 r. treści oraz zawarcia umów zabezpieczenia (w formie umów zastawu) wierzytelności objętych Ugodą na określonych w Ugodzie zapasach.

Ponadto zmieniono Ugody w ten sposób, iż wprowadzono zobowiązanie Spółki do spłaty w terminie wskazanym przez Bank, nie krótszym niż 3 dni robocze od daty otrzymania wezwania tego Banku, całej kwoty wierzytelności przysługującej danemu Bankowi z Ugody jeśli dojdzie do (i) zmiany kontroli nad Emitentem; lub (ii) dojdzie do rozporządzenia wszystkimi lub prawie wszystkimi aktywami Spółki.

Wobec zaistnienia przypadku "zmiany kontroli”, o którym Emitent informował w raporcie nr 84/2015, Emitent zobowiązany został do dnia 31 marca 2016 r.:

1.Uzgodnić z Bankami i zawrzeć stosowne aneksy do Ugód w zakresie modyfikacji powyższej treści klauzuli zmiany kontroli; oraz

2.Uzyskać od Banków oświadczenia o zrzeczeniu się przez każdy z Banków uprawnienia do żądania obowiązkowej przedterminowej spłaty całej kwoty wierzytelności objętej daną Ugodą w związku z zaistnieniem przypadku zmiany kontroli, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 85/2015 i kolejnych.