POLMED (POM): Wniesienie przez POLMED S.A. aktywów znacznej wartości w postaci udziałów w spółce zależnej tytułem pokrycia wkładu za obejmowane udziały w nowej spółce zależnej - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd POLMED S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim podaje do publicznej wiadomości informację o przeprowadzeniu dnia 1 lipca 2016 r. przez Emitenta transakcji zbycia aktywów znacznej wartości w postaci 4.999 (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w spółce zależnej - POLMED Development Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 4.999.000,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), które stanowią 49,99% udziałów i 49,99% głosów w POLMED Development Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 4.999.000,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), stanowiły one długoterminową lokatę kapitału. Przed dokonaniem transakcji Emitent posiadał bezpośrednio 5.001 udziałów, stanowiących 50,01% wszystkich udziałów, dających prawo do 50,01% wszystkich głosów w POLMED Development Sp. z o.o. oraz pośrednio przez spółkę zależną POLMED Zdrowie Sp. z o.o. kolejne 4.999 udziałów, stanowiących 49,99% wszystkich udziałów, dających prawo do 49,99% wszystkich głosów w POLMED Development Sp. z o.o. Po przeprowadzeniu tej transakcji Emitent posiada w POLMED Development Sp. z o.o. bezpośrednio 2 udziały, stanowiące 0,02% wszystkich udziałów, dających prawo do 0,02% wszystkich głosów, zachowuje jednak stosunek dominacji nad tą spółką pośrednio poprzez spółki zależne: POLMED Zdrowie Sp. z o.o., która posiada 4.999 (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w spółce POLMED Development Sp. z o.o., stanowiące 49,99% wszystkich udziałów, dających prawo do 49,99% wszystkich głosów oraz poprzez SERWIS INFORMATYCZNY Sp. z o.o., która posiada 4.999 (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w spółce POLMED Development Sp. z o.o., stanowiące 49,99% wszystkich udziałów, dających prawo do 49,99% wszystkich głosów.

Zbycie udziałów nastąpiło na rzecz "SERWIS INFORMATYCZNY” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. Kapitał zakładowy "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 429.500,00 zł (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset złotych), czyli o kwotę 424.500,00 zł (czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) przez utworzenie 8.490 (osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 424.500,00 zł (czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych). Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez POLMED S.A., w wyniku czego POLMED S.A. przysługiwać będzie 8.490 udziałów, stanowiących 98,84% wszystkich udziałów, dających prawo do 98,84% wszystkich głosów w spółce "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. W wyniku powyższego doszło do przejęcia kontroli POLMED S.A. nad "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o., która to spółka stała się spółką zależną od POLMED S.A. i stała się częścią jej Grupy Kapitałowej. Do tej pory Emitent nie posiadał żadnych udziałów w tej spółce. Prezesem Zarządu "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. jest Marek Wysocki, będący jednocześnie Dyrektorem Operacyjnym w POLMED S.A.

Obejmowane przez POLMED S.A. udziały w "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o., pokryte zostały wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci 4.999 (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w spółce POLMED Development Sp. z o.o. Wartość transakcji przeniesienia własności 4.999 udziałów w spółce POLMED Development Sp. z o.o. z POLMED S.A. do "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. wynosi przy uwzględnieniu ich wartości rynkowej 5.093.981,00 zł (pięć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych), przy czym kwota 424.500,00 zł (czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) zostanie przekazana na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego, a pozostała kwota w wysokości 4.669.481,00 zł (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Opisane powyżej aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, jako stanowiące co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Przeprowadzenie powyższej transakcji wiąże się z planem rozwoju potencjału informatycznego POLMED S.A. "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. jest spółką nową (zarejestrowaną w czerwcu 2016 roku), której faktyczna działalność ma być dopiero podejmowana, Zarząd POLMED S.A. ma jednak nadzieję, że za jej pomocą, przy wykorzystaniu potencjału ekonomiczno-informatycznego oraz odpowiednich kompetencji, uda się realizować wyżej opisane cele Spółki. Powyższa transakcja jest korzystna operacyjnie dla Spółki. W dniu dzisiejszym doszło także do podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie zmiany nazwy spółki "SERWIS INFORMATYCZNY” Sp. z o.o. na POLMED Innovation Sp. z o.o.

Szczegółowa podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt 1