SOHODEV (SHD): Wniosek Akcjonariusza Aktivist FIZ o zwołanie Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem - raport 14

Raport bieżący nr 14/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna ("Spółka”) informuje, iż otrzymał od akcjonariusza AKTIVIST Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ("Fundusz") wniosek w trybie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych o zwołanie Walnego Zgromadzenia o następującej treści:

"Działając w imieniu Warsaw Equity Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Pięknej 18, 00-549 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000294964, działającej jako organ uprawniony do reprezentacji Aktivist Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy (dalej "Fundusz” lub "Aktivist FIZ”) pod numerem RFI 976, będącego akcjonariuszem BLACK LION FUND S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka” lub "BLF”)), niniejszym na podstawie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej "KSH”) oraz art. 24 ust. 24. 2 Statutu Spółki, wnosimy o:

1) zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w terminie do 5 września 2014r.,

2) zamieszczenie w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w pkt 1, punktu dotyczącego dokonania zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki,

3) zamieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych posiadanych przez BLF.

UZASADNIENIE

Dnia 11 lipca 2014 zarządzany przez nas Fundusz poinformował Spółkę o przekroczeniu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Inwestycja Aktivist FIZ ma charakter średnioterminowy, a naszym zamiarem jest wsparcie zarządu, jak również pozostałych akcjonariuszy BLF, w długotrwałym wzroście wartości akcji. Do inwestycji w zarządzaną przez Panów spółkę skłoniło nas istotne niedoszacowanie akcji BLF na GPW w stosunku do wartości posiadanych aktywów.

Przez ostatnie lata BLF ze względu na zaangażowanie w szereg aktywów o charakterze innym niż nieruchomości doprowadził do spadku transparentności grupy. Skonsolidowane sprawozdania finansowe były bardzo trudne do analizy i naszym zdaniem istotnie zaburzały prawdziwy potencjał spółki. Historyczne transakcje z podmiotami powiązanymi doprowadziły z kolei do spadku zainteresowania akcjami BLF ze strony szerokiego grona inwestorów. W ostatnich kwartałach akcje BLF zachowywały się istotnie słabiej niż szeroko rozumiany rynek, w tym akcje deweloperów, do których obecnie najbliżej BLF pod względem prowadzonej działalności operacyjnej. Akcje BLF praktycznie nie skorzystały z istotnego odbicia jakie miało miejsce w tym sektorze na GPW w latach 2013/2014.

Rozpoczęte przez obecny zarząd BLF porządkowanie grupy kapitałowej w tym sprzedaż aktywów innych niż nieruchomościowe oraz wyraźna koncentracja na rozwoju projektów deweloperskich wydaje nam się właściwą strategią. Udana restrukturyzacja i sprzedaż krakowskiego Scanmedu, a także zaprzestanie potencjalnego projektu huty szkła istotnie zmniejsza ryzyko inwestowania w akcje BLF.

Widząc olbrzymi potencjał drzemiący w aktywach BLF, w szczególności w warszawskiej Soho Factory, budynku PZO oraz Cracovia Property z gruntami sąsiadującymi ze szpitalem św. Rafała w Krakowie, będziemy rozważać powiększenie naszego zaangażowania w akcjonariacie BLF. Aby jednak do tego doszło chcielibyśmy uzgodnić zaproponowany przez nas pakiet działań, który z jednej strony zapewni nam komfort w tej inwestycji, a z drugiej w oczywisty sposób doprowadzi do zwiększenia wartości BLF w nadchodzących latach.

Proponujemy, aby zarząd oraz główni akcjonariusze przyjęli jasną strategię, w której BLF zostanie spółką posiadającą tylko aktywa nieruchomościowe, które będą przejrzyste i proste do wyceny. Naszym zdaniem najlepszą metodą na wzrost wartości akcji są działania, które doprowadzą do sprzedaży w średnim terminie aktywów innych niż nieruchomościowe, rozwiną, w okresie kolejnych dwóch lat najważniejsze projekty deweloperskie oraz umożliwią zainteresowanie zakupem całej spółki przez inwestora branżowego jako jedną z opcji budowania wartości akcji Spółki.

Lata 2015 i 2016 powinny przynieść istotny wzrost zainteresowania projektami deweloperskimi zarówno wśród największych polskich deweloperów jak również inwestorów zagranicznych. Powinno to implikować dalszy wzrost wycen nieruchomości i większą liczbę transakcji na rynku.

W między czasie w celu zapewnienia lepszych zasad ładu korporacyjnego proponujemy:

• Powołanie przedstawiciela Aktivist FIZ do Rady Nadzorczej, który będzie reprezentował inwestorów finansowych,

• Powołanie do Rady Nadzorczej niezależnego członka będącego ekspertem i autorytetem w dziedzinie rynku deweloperskiego,

• Delegowanie przedstawiciela Aktivist FIZ do komitetu audytu,

• Delegowanie przedstawiciela Aktivist FIZ będącego członkiem Rady Nadzorczej do stałego nadzoru nad ewentualnymi nowymi inwestycjami rozwojowymi dokonywanymi przez BLF lub powołanie wewnątrz Rady komitetu d/s nowych inwestycji z udziałem przedstawiciela instytucji finansowych,

• Rozpatrzenie wniosków Komitetu Audytu co do ewentualnej zmiany audytora w następnych latach obrotowych.

W celu uwiarygodnienia nowej strategii chcielibyśmy, aby zarząd BLF jak najszybciej doprowadził do umorzenia 8 995 055 akcji własnych jakie posiada Spółka.

W naszej opinii zarząd BLF powinien rozważyć również przeznaczenie części środków pochodzących ze sprzedaży Scanmed Multimedis S.A. na spłatę istniejących obligacji wyemitowanych przez BLF, a pociągających za sobą wysokie koszty finansowe. Gdy projekty deweloperskie zaczną generować stabilny poziom gotówki chcielibyśmy, aby zarząd BLF zaczął dokonywać dużych systematycznych skupów akcji na rynku, dzieląc się tym samym gotówką z akcjonariuszami.

Jeżeli zarząd BLF oraz najwięksi akcjonariusze Spółki zgodzą się na zaproponowane działania proponujemy, aby znalazło to odzwierciedlenie w przygotowanym przez zarząd porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jesteśmy przekonani, że pozytywne przyjęcie naszych postulatów w sposób znaczący doprowadzi do istotnego zwiększenia zainteresowania akcjami BLF zarówno ze strony polskich instytucji finansowych, jak również inwestorów indywidualnych. Prosimy także o rozważenie przez Zarząd opublikowania treści niniejszego pisma w formie raportu bieżącego Spółki”

Zarząd Spółki informuje, iż zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z wnioskiem akcjonariusza. Odnosząc się do kwestii poruszonych w uzasadnieniu wniosku, Zarząd informuje iż w celu zwiększenia wartości Spółki oraz zapewnienia większej przejrzystości sytuacji finansowej Spółki jest gotowy podjąć rozmowy z akcjonariuszem, dotyczące sposobu realizacji kwestii poruszonych w piśmie akcjonariusza.