HERKULES (HRS): Wpis połączenia Herkules S.A. ze spółką zależną PGMB Budopol S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako "Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących:

1) Numer 58/2018 z dnia 24 września 2018 roku w przedmiocie informacji o przyjęciu i uzgodnieniu planu połączenia Herkules S.A. ze spółką zależną PGMB Budopol S.A;

2) Numer 59/2018 z dnia 24 września 2018 roku w przedmiocie pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Spółki Herkules S.A. ze Spółką zależną PGMB Budopol S.A.;

3) Numer 62/2018 z dnia 15 października 2018 roku w przedmiocie drugiego zawiadomienia o zamiarze połączenia Spółki Herkules S.A. ze Spółką zależną PGMB Budopol S.A.;

niniejszym informuje, że w dniu 31 stycznia 2019 roku - na podstawie informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – powziął informację o dokonaniu w dniu 31 stycznia 2019 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Emitenta połączenia Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Przedsiębiorstwo Gospodarki Maszynami Budownictwa "Budopol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Mińsku Mazowieckim, adres siedziby ul. Tadeusza Kościuszki 13, 05-300 Mińsk Mazowiecki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041345, posiadającą NIP: 8221005307 i numer REGON: 710313123, o kapitale zakładowym w wysokości 788.500,00 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych i zero groszy) opłaconym w całości jako Spółką Przejmowaną (dalej jako "Spółka Przejmowana”).

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH”) w trybie art. 516 §6 KSH tj. trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z uwagi na treść art. 515 §1 KSH, jak również fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Emitenta oraz bez zmian statutu Emitenta.

Zgodnie z art. 493 §2 KSH połączenie, w przypadku połączenia, o którym art. 492 §1 pkt 1) KSH, następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej tj. Emitenta. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej.

Na mocy art. 494 §1 KSH Emitent z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki Przejmowanej.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną powinno przynieść wymierne korzyści dla Grupy Kapitałowej Emitenta, a w tym korzyści wskazane w raporcie bieżącym numer 58/2018 z dnia 24 września 2018 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.