PKPCARGO (PKP): Wykonanie prawa odstąpienia od znaczących umów - raport 40

Raport bieżący nr 40/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 66/2015 z dnia 16 listopada 2015 r. Zarząd spółki PKP CARGO S.A. ("PKP CARGO”) informuje, że w dniu 24 czerwca 2016 r., PKP CARGO oraz jej spółka zależna PKP Cargotabor Usługi sp. z o.o. ("PKP CU”) podjęły decyzje o wykonaniu prawa odstąpienia od warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym Orlen KolTrans sp. z o.o. ("KolTrans”) ("Umowa Sprzedaży KolTrans”) zawartej z PKN Orlen S.A. oraz PKP CARGO wykonała prawo odstąpienia od warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft Trzebinia sp. z o.o. ("Euronaft”), w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Euronaft”) zawartej z Euronaft (łącznie "Umowy Sprzedaży ZCP Euronaft” wraz z Umową Sprzedaży KolTrans jako "Umowy Sprzedaży”).

Zgodnie z Umowami Sprzedaży, jeżeli którykolwiek warunek zawieszający nie został spełniony w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umów Sprzedaży, tj. w terminie do dnia 16 maja 2016 r., strony podjęły negocjacje i prowadziły je w dobrej wierze celem osiągnięcia porozumienia, które pozwoliłoby na jak najszybsze osiągnięcie celu transakcji objętej postanowieniami Umów Sprzedaży. Zgodnie z Umowami Sprzedaży, jeżeli strony w terminie 7 miesięcy od dnia zawarcia Umów Sprzedaży, tj. w terminie do dnia 16 czerwca 2016 r., nie osiągnęły porozumienia w formie pisemnej, a którykolwiek warunek zawieszający nie został spełniony, każdej ze stron przysługiwało prawo do odstąpienia od każdej z Umów Sprzedaży w terminie 30 dni od upływu 7 miesięcy od dnia ich podpisania.

Dotychczas nie został spełniony warunek zawieszający w postaci doręczenia PKP CARGO decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji w postaci nabycia udziałów KolTrans oraz ZCP Euronaft.

Prawo odstąpienia od Umów Sprzedaży powinno być wykonane poprzez złożenie drugiej stronie pisemnego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Sprzedaży. Doręczenie oświadczenia o odstąpieniu powoduje rozwiązanie Umowy Sprzedaży. Informację o wykonaniu prawa odstąpienia od Umów Sprzedaży PKN Orlen i ZCP Euronaft, PKP CARGO przekaże w formie odrębnego raportu bieżącego.

W Umowach Sprzedaży Strony oświadczyły, że w przypadku, gdy którakolwiek ze stron skorzysta z prawa odstąpienia, nie będą im w stosunku do siebie wzajemnie przysługiwały jakiekolwiek roszczenia. Odstąpienie od Umów Sprzedaży nie przewiduje skutków finansowych dla PKP CARGO oraz PKP CU wynikających z ich rozwiązania.

Decyzja Zarządu PKP CARGO S.A. o odstąpieniu od Umowy Sprzedaży poprzedzona była głęboką analizą zasadności realizacji transakcji nabycia aktywów kolejowych KolTrans i ZCP Euronaft. Decyzja podyktowana jest szeregiem zidentyfikowanych czynników ryzyka dla PKP CARGO wynikających z realizacji umów, w odniesieniu do przyszłości rynku, stosunku strony społecznej do zmiany właściciela aktywów oraz przedłużającego się postępowania przed UOKiK i oczekiwaniem na zgodę Prezesa UOKiK na koncentrację.

Podstawa prawna:§ 5 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).