CAPITEA (CAP): Informacja dotycząca finansowania dla podmiotu zależnego. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd GetBack S.A. ("GetBack”) informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o podpisaniu w dniu 9 lutego 2018 r. dokumentu zawierającego zobowiązanie banku z siedzibą zagranicą ("Bank”) do syndykacji ("Dokument”) finansowania funduszu w 100% kontrolowanego przez GetBack ("Fundusz”), na wskazanych w tym dokumencie warunkach umów kredytowych, tzw. term sheet ("Term-sheet”) Zgodnie z treścią Term-sheet, Bank będzie dążył do zapewnienia przez banki lub instytucje kredytowe Funduszowi finansowania w wysokości do 300 mln zł ("Finansowanie”).

Term-sheet zawiera szczegółowe wymogi dotyczące sytuacji finansowej i majątkowej GetBack oraz Funduszu, które muszą być spełnione po udzieleniu Finansowania oraz postanowienia dotyczące zobowiązań GetBack oraz Funduszu zmierzających do zmniejszenia zaangażowania w Finansowanie na wypadek niespełnienia tych wymogów. Pozostałe warunki Term-sheet odpowiadają standardowym warunkom spotykanym w tego rodzaju finansowaniach.

Na Finansowanie składać się będą kredyt lub kredyty amortyzowane w wysokości do 300 mln zł, oprocentowane w skali roku wg zmiennej stopy WIBOR 3M powiększonej o marżę. Finansowanie zostanie udzielone na okres czterech lat. Finansowanie ma zostać przeznaczone na refinansowanie zadłużenia Funduszu oraz na cele związane z jego działalnością statutową, tj. na nabywanie portfeli wierzytelności.

Zabezpieczenie Finansowania będzie obejmowało:

- gwarancję korporacyjną GetBack do kwoty stanowiącej 200% wartości uzyskanego finansowania;

- zastaw rejestrowy (lub cesję) na wierzytelnościach przysługujących Funduszowi do kwoty stanowiącej całkowite zadłużenie z tytułu Finansowania;

- zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na certyfikatach Funduszu do kwoty stanowiącej całkowite zadłużenie z tytułu Finansowania;

- zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach pieniężnych Funduszu, w połączeniu z pełnomocnictwem do dysponowania rachunkiem bankowym Funduszu;

- w przypadku nabywania nowych portfeli wierzytelności przez Fundusz zastaw rejestrowy (lub cesję) na wierzytelnościach, w ten sposób by całkowite zabezpieczenie na portfelach wierzytelności odpowiadało 175% wartości kwoty stanowiącej całkowite zadłużenie z tytułu Finansowania;

- oświadczenia Funduszu i GetBack o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c.

Prawem właściwym dla dokumentu, o którym mowa powyżej oraz dla Finansowania będą przepisy prawa angielskiego, zaś jurysdykcję będą miały sądy angielskie.

Zarząd GetBack spodziewa się podpisania umów kredytowych w terminu do 8 tygodni od daty podpisania Dokumentu (oraz Term-sheet). GetBack poinformuje o ewentualnych dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Finansowania.

Jednocześnie Zarząd GetBack informuje, iż trwają rozmowy z Bankiem w przedmiocie udzielenia kolejnego zbliżonego finansowania do kwoty 150 mln zł.