REDAN (RDN): Wypełnienie części warunków Umowy Inwestycyjnej - raport 36

Raport bieżący nr 36/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał dokumenty potwierdzające wypełnienie części warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna”), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1 (raport bieżący nr 27/2014 z dnia 30 września 2014 roku) oraz aneksami nr 2 i 3 (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 15 października 2014 r.).

Redan SA otrzymał następujące dokumenty:

1. postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Adesso SA, na podstawie uchwały nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 września 2014 roku;

2. postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Adesso SA o emisję akcji serii B – nieprawomocne;

3. zgodę DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, BZ WBK oraz obligatariuszy posiadających obligacje serii E1 i E2 ("Instytucje Finansowe”) będących stronami umowy restrukturyzacyjnej zawartej 30 lipca 2013 r. (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Restrukturyzacyjna”) na przeprowadzenie emisji akcji serii C Adesso SA;

4. promesy wszystkich Instytucji Finansowych zgodnie z którymi każda z Instytucji Finansowych zobowiązuje się do zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na majątku Adesso SA lub przez Adesso SA po dokonaniu spłaty łącznej kwoty 35.000.000,00 zł na rzecz wszystkich Instytucji Finansowych;

5. kopie warunkowych umów zawartych z Instytucjami Finansowymi przez Adesso SA zgodnie z którymi:

1) Adesso SA przestanie być poręczycielem za zobowiązania innych niż Adesso SA spółek z Grupy Kapitałowej Redan,

2) zostaną rozwiązane umowy zastawów finansowych i zwykłych na aktywach Adesso SA zabezpieczające zobowiązania innych niż Adesso SA spółek z Grupy Kapitałowej Redan,

3) Instytucje Finansowe wyrażają zgodę na cofnięcie udzielonych im przez Adesso SA pełnomocnictw oraz na cofnięcie oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Adesso SA,

4) DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank oraz Bank Zachodni WBK SA warunkowo rozwiązują umowę dotyczącą obowiązku realizowania określonych przepływów na rachunkach bankowych spółek z Grupy Redan, w tym Adesso SA,

5) warunkowo zostaje dokonany zwrotny przelew praw z polis ubezpieczeniowych, które zostały przez Adesso SA scedowane na Instytucje Finansowe.

Jedynym warunkiem wejścia w życie wymienionych w pkt. 5 umów jest dokonanie na rzecz Instytucji Finansowych łącznej spłaty w wysokości 35.000.000,00 zł.

Ponadto, w związku z otrzymaniem przez Redan aneksów do umów bilateralnych z DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (o którym Redan SA poinformował w raporcie bieżącym nr 32/2014 z 21 października 2014 r.) oraz BZ WBK SA (o którym Redan SA poinformował w raporcie bieżącym nr 33/2014 z 21 października 2014 r.) w życie weszły postanowienia aneksu nr 2 do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 29 września 2014 r. (o którym Redan SA poinformował w raporcie bieżącym nr 28/2014 z 2 października 2014 r.), zgodnie z którym w momencie dokonania spłaty w wysokości 35.000.000,00 zł na rzecz Instytucji Finansowych Umowa Restrukturyzacyjna ulegnie rozwiązaniu. Jednym z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej był także obowiązek, aby Adesso SA przestało być jej stroną. Warunek ten wypełni się w momencie rozwiązania Umowy Restrukturyzacyjnej.

W związku z powyższym pozostałymi do wypełnienia warunkami zawieszającymi Umowy Inwestycyjnej są:

1) uprawomocnienie się postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii B;

2) postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii C;

3) zawarcie przez Carrisonio Limited Partnership (spółkę zależną Redan SA, która będzie sprzedawała na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l. akcje Adesso SA) umowy rachunku escrow służącego do rozliczenia ceny sprzedaży;

4) Adesso SA nabędzie wszystkie udziały w Adesso TXM s.r.o. oraz w Adesso Slovakia s.r.o. – spółkach prowadzących sklepy Textilmarket w Czechach i na Słowacji;

5) Adesso SA otrzyma od Redan SA bezwarunkową i nieodwołaną ofertę nabycia wszystkich udziałów w Adesso Sp. z o.o – spółce wynajmującej magazyn obsługujący sieć sklepów Textilmarket;

6) Redan SA i Adesso SA złożą zapewnienia i oświadczenia dotyczące sprzedawanych akcji i stanu Adesso SA na dzień transakcji sprzedaży;

7) Gravacinta Ltd (spółka zależna od Redan SA) oraz 21 Concorida 1 S.a.r.l. zawrą umowę zastawu na akcjach serii B Adesso SA na zabezpieczenie roszczeń 21 Concordia 1 S.a.r.l. do czasu uprawomocnienia się postanowienia o rejestracji akcji serii C Adesso SA.

Szczegółowo powyższe warunki są opisane w raporcie bieżącym nr 23/2014 opublikowanym w dniu 29 sierpnia 2014 roku oraz w raporcie bieżącym nr 31/2014 opublikowanym w dniu 15 października 2014 r.).

Umowa Inwestycyjna została uznana za znaczącą z uwagi na łączną wartość akcji Adesso SA, które mogą być na jej podstawie sprzedane. Cena ta wynosi 50.000.000,00 zł, tj. przekracza wartość 10% kapitałów własnych Redan SA.